文/諸六
水乃酒之血，依託於美麗富饒的曲水河，川酒“六朵金花”之一的郎酒股份衝擊資本市場。此次IPO，郎酒股份解決了飽受質疑的商標歸屬權問題，但資產負債率較高、較為依賴第一大供應商等問題仍需面對。
日前，證監會網站披露了郎酒股份的招股書，昭示着郎酒股份上市路程再進一步。鳳凰網財經查詢招股書發現，郎酒股份2019年的營收並未突破此前傳説中的百億，而此或與其當期削減了銷售費用中的廣告費有關。
此外，令人矚目的是，郎酒股份的債務問題較為突出。報告期內，郎酒股份的資產負債率分別為67.06%、67.02%、66.06%，大幅高於同期同行業上市公司。截至招股書籤署日，郎酒集團、永盛投資為郎酒股份擔保尚未履行完畢的借款餘額達10億元。
此外，招股書顯示，郎酒股份股權較為集中，截至招股書籤署日，公司共有9名股東，其中CGL、博裕三期、APL三家為投資機構，汪俊林通過郎酒集團實際控制郎酒股份，汪俊剛持有郎酒股份5%的股權，與汪俊林為兄弟關係。郎酒集團由寶光集團全資控股，股東為汪俊林與張燕，雙方為配偶關係。
郎酒集團、汪俊林、汪俊剛分別直接持有公司61.70%、15.00%、5.00%的股權。張燕持有寶光集團1%的股權，間接持股公司。汪氏家族直接或間接控股達81.70%。
鳳凰網財經注意到，郎酒股份與汪氏家族關聯交易頻繁。報告期內，郎酒股份不僅向汪俊剛控制的成都萬華新城發展股份有限公司銷售成品酒，還向其採購餐飲住宿及會議費等服務。
不僅如此，2017 年 10 月，郎酒股份還與實控人汪俊林控制的古藺郎酒房產開發有限公司簽訂了《資產收購協議》，向其轉讓了位於中城分廠的閒置土地使用權及地上附着的房屋、構築物等資產，交易價格參照該項資產評估價值確定，交易金額為 1,424.11 萬元。
除與汪氏家族關聯交易頻繁外，郎酒股份還頗為依賴自然人股東周良驥。招股書顯示，2017-2019年，郎酒股份向第一大供應商四川瀘州三溪酒廠有限公司（以下簡稱“三溪酒廠”）分別採購價值7.74億元、6.94億元、7.35億元的的原材料，分別佔當期採購總額的39.27%、36.59%、40.17%。
而該第一大供應商的實際控制人即為股東之一的周良驥。對此，郎酒股份認為，公司不存在向單個供應商採購或者受同一實際控制人控制的供應商累計採購金額超過當期採購總額 50%的情形，也不存在嚴重依賴少數供應商的情形。
此外，2017年，郎酒股份還曾向第一大供應商三溪酒廠及其子公司四川瀘州三溪酒類（集團）有限責任公司進行資金拆借。可見，郎酒股份與股東周良驥關係匪淺。
第一次重大資產重組
歷史上，郎酒股份進行過兩次重大資產重組，第一次是郎酒股份設立之初，通過資產重組置入白酒生產、銷售相關資產。第二次則為IPO前夕，郎酒股份通過資產重組減少與控股股東控制的其他企業間的關聯交易，並且解決此前飽受質疑的商標歸屬權問題。
2007年8月，郎酒股份成立，主要資產為貨幣資金，並未實際從事業務，為了從事白酒生產、銷售相關業務，郎酒股份通過現金的方式收購了郎酒集團相關資產、負債及業務體系。
2007年12月25日，郎酒集團與郎酒股份簽訂《資產轉讓及重組框架協議》，其中包括郎酒廠公司100%股權的轉讓，此筆轉讓交易作價5.34億元。而郎酒廠公司的前身為四川省古藺郎酒廠，成立於1957年，為全民所有制企業，受古藺縣國有資產管理局管理。
2001年12月30日，古藺縣人民政府出具《古藺縣人民政府關於理順郎酒集團產權關係的決定》（古府發[2001]第242號），決定自2001年9月30日起，將四川省古藺郎酒廠、古藺縣印刷廠、四川仙潭酒廠、四川古藺製藥廠持有的郎酒集團股權100%無償劃轉給古藺國資。將四川省古藺郎酒廠實物及貨幣用於郎酒集團出資後，剩餘的相關資產，無償劃轉至郎酒集團。至此，郎酒集團成為古藺國資全資子公司，四川省古藺郎酒廠成為郎酒集團全資子企業。
2002-2007 年，郎酒集團經歷改制，其股東由古藺國資變更為寶光集團，四川省古藺郎酒廠為郎酒集團全資子企業。
解決商標歸屬權問題
第二次資產重組在2016年，彼時郎酒股份一口氣收購了7價公司的股權，這7家公司均為實控人控制的關聯方，涉及白酒包裝、玻璃與陶瓷酒瓶、商標等交易往來，郎酒股份為增強業務獨立性，減少關聯交易，進行了這一系列收購。
2016年11月，郎酒股份接連召開三次股東大會，分別同意受讓讓瀘州益和 80%股權、敍永東玻67%股權、合江華藝100%股權、郎酒莊園公司100%股權、博迅文化100%股權、天寶洞酒店100%股權、久盛投資80%股權。其中最引人注目的則為久盛投資的這筆股權，只因久盛投資與郎酒股份立足核心“郎”牌商標有關。
多年來，郎酒股份每當傳出上市消息之時，“郎”牌商標歸屬權總是大家最為關注的地方，這個問題的起源要追溯至當初郎酒集團改制。
2002年3月10日，古藺縣人民政府、寶光集團簽訂了《四川郎酒集團有限責任公司轉讓協議》（2002年古國字第01號），根據四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司出具的評估報告，郎酒集團淨資產總額 6.4億元（不包含郎酒集團商標、商譽、專利技術等無形資產和天、地寶洞使用權），因解除郎酒集團職工與企業的勞動關係及處置有關遺留問題等支付1.5億元，古藺縣人民政府將郎酒集團剩餘淨資產以4.9億元的價格轉讓給寶光集團。
因當時的淨資產轉讓不包含商標、商譽等無形資產，雙方在轉讓協議中還簽署了5份附屬協議。
其中，《無形資產使用許可合同》主要約定：古藺國資將其擁有與郎酒相關的商標、商譽、專有技術、生產許可證、特許經營權等許可寶光集團所屬的郎酒集團獨家使用。《商標使用許可合同》主要約定：古藺國資將郎牌郎酒等 44 個商標獨佔許可寶光集團使用。
到了2009年，古藺國資與寶光集團簽訂《補充協議》：雙方確認寶光集團已按照《無形資產使用許可合同》擁有40%的無形資產所有權。按照2008年世界品牌實驗室公佈的商標價值76億元計算，古藺國資佔有46億元價值，寶光集團佔有30億元價值。同時，雙方進一步約定，自2009年1月1日起商標等無形資產價值增值部分歸品牌投入方所有。
2009年12月11日，古藺縣人民政府出具《關於同意將郎牌等 133 個商標無償劃撥給古藺縣久盛投資有限公司的批覆》（古府辦函[2009]153 號），同意將“郎”牌 133 個已註冊和待審的商標無償劃撥給當時為古藺國資出資設立的國有獨資公司久盛投資。
不過，在2010-2012年間，久盛投資經歷四次股權轉讓，最終由當初的古藺國資全資控股變成了只持有20%的股份，而寶光集團持有80%的股份。
對此，郎酒股份在招股書中表示，古藺縣人民政府向瀘州市人民政府呈報《古藺縣人民政府關於郎酒集團改制及久盛投資公司股權轉讓相關事宜的請示》（古府發[2016]180 號），確認古藺國資陸續將久盛投資 80%的股權轉讓給寶光集團，該轉讓符合法律規定，不存在導致國有資產流失的情形。
至此，“郎”牌133個已註冊和待審的商標雖被獨佔授予郎酒股份及其控股子公司使用，但沒有商標歸屬權，郎酒股份被質疑其經營獨立性，該問題也被市場解讀為郎酒股份上市路上的“攔路虎”。
或為解決這一顧慮，便有了寶光集團將股權轉讓給郎酒股份的舉措。2016年11月，寶光集團將其持有的久盛投資 80%轉讓給郎酒股份，古藺國資放棄優先購買權，這筆股權轉讓根據註冊資本定價，郎酒股份僅用了40萬元便受讓了久盛投資80%的股權，商標歸屬權的問題也迎刃而解。
存在多種瑕疵
值得注意的是，在郎酒集團漫長的改制及郎酒股份股份轉讓的過程中，存在不同程度的瑕疵。
2006年6月，古藺縣人民政府決定調整職工安置方案，將郎酒集團全部產權轉讓給寶光集團後，修改後的產權變動方案經古藺縣財政局、瀘州市國資委、四川省國資委逐級轉報國務院國資委，但沒有再上報瀘州市人民政府審批，存在程序上的瑕疵。
郎酒集團產權轉讓過程中，對郎酒集團進行了資產評估，但當時沒有及時向有權機關辦理資產評估結果核準手續，存在程序上的瑕疵。
古藺國資將持有的久盛投資另外 40%的股權轉讓給寶光集團的事項，沒有履行國有產權轉讓涉及的資產評估、進場交易等手續，亦沒有報瀘州市國有資產管理機構審批，存在程序上的瑕疵。
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