未來股份收購被問詢 標的去年淨利121萬估值不超30億

　　中國經濟網北京8月17日訊 日前，上海證券交易所網站公佈的《關於上海智匯未來醫療服務股份有限公司收購資產相關事項的問詢函》（上證公函【2021】2661號）顯示，2021年8月16日收盤後，上海智匯未來醫療服務股份有限公司（以下簡稱“未來股份，600532.SH）提交關於簽署《收購上海國際醫學中心有限公司框架協議》的公告。

　　該公告稱，公司全資子公司上海鈞晟供應鏈管理有限公司擬向俞浩等人以支付現金方式收購其直接或間接持股的上海元慶投資管理有限公司100%股權、上海樹林投資管理有限公司100%股權。元慶投資持有上海國際醫學中心有限公司14.9329%股權，樹林投資持有國際醫學中心14.9329%股權。本次交易完成後，公司將通過持有元慶投資、樹林投資100%股權，間接持有國際醫學中心29.8658%股權。國際醫學中心的整體估值不超過人民幣30億元，並以此推算本次收購的對價不超過8.96 億元。本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組。

　　公告還稱，本次簽署的《關於收購上海國際醫學中心有限公司的框架協議》僅為意向性協議，旨在表達各方初步合作意願和洽淡結果，具體交易方案及交易條款以各方簽署的正式協議為準。

　　其中，國際醫學中心主要財務數據如下：

　　上交所注意到，國際醫學中心2020年末資產總額10.77億元，股東權益3.17億元，實現營業收入4.37億元，淨利潤121.36萬元。國際醫學中心的整體估值不超過30億元。要求公司補充披露：（1）結合公司目前產業佈局情況及標的公司的經營情況，説明上市公司大額現金收購醫院參股權的主要考慮和必要性；（2）本次估值的測算方法與測算過程，詳細説明主要參數的選取與依據，論證估值的合理性與充分性；（3）標的公司成立以來是否發生過股權轉讓及增資行為，補充披露歷次的交易作價，與本次交易定價的差異及原因，進一步説明本次交易定價的依據及合理性。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公函【2021】2661號

　　關於上海智匯未來醫療服務股份有限公司收購資產相關事項的問詢函

　　上海智匯未來醫療服務股份有限公司：

　　2021年8月16日收盤後，你公司提交關於簽署《收購上海國際醫學中心有限公司框架協議》的公告。該公告稱，公司全資子公司上海均晟擬向俞浩等人以支付現金方式收購其直接或間接持股的元慶投資100%股權、樹林投資100%股權。元慶投資與樹林投資合計持有上海國際醫學中心有限公司（以下簡稱國際醫學中心或標的公司）29.8658%股權。交易完成後，公司將間接持有國際醫學中心29.8658%股權。收購完成後，國際醫學中心不納入公司合併報表範圍。經對上述公告事後審核，根據本所《股票上市規則》第16.1條等有關規定，現請公司核實並補充披露以下事項。

　　1.根據公告，國際醫學中心2020年末資產總額10.77億元，股東權益3.17億元，實現營業收入4.37億元，淨利潤121.36萬元。國際醫學中心的整體估值不超過30億元。請公司補充披露：（1）結合公司目前產業佈局情況及標的公司的經營情況，説明上市公司大額現金收購醫院參股權的主要考慮和必要性；（2）本次估值的測算方法與測算過程，詳細説明主要參數的選取與依據，論證估值的合理性與充分性；（3）標的公司成立以來是否發生過股權轉讓及增資行為，補充披露歷次的交易作價，與本次交易定價的差異及原因，進一步説明本次交易定價的依據及合理性。

　　2.根據公告，國際醫學中心成立於2010年，2014年開始運營。請公司詳細説明標的公司的歷史沿革、具體業務內容及經營模式，並補充近兩年及一期的主要財務數據及經營數據，包括所設科室、醫護人員數量及構成、就診人數、牀位數量及週轉率，以及收入相關指標，包括門診收入、住院收入、單牀收入、醫保收入佔比等，説明相關數據是否顯著異於同行業公司及原因。

　　3.根據公告，本次收購公司採取收購元慶投資、樹林投資100%股權，從而間接持有國際醫學中心29.8658%股權。請公司補充披露：（1）未直接收購標的公司股權的原因；（2）元慶投資、樹林投資除了持有標的公司股權外是否還持有其他資產，其所持資產是否存在抵質押、凍結等權利受限情形；（3）本次間接收購是否需要獲得相關部門的審批或備案等手續，是否會對本次收購構成實質性障礙。

　　4.根據公告，若公司完成本次收購，將間接持有國際醫學中心29.8658%股權。此外，上海恩然科技投資有限公司實際持有國際醫學中心29.8625%股權。國際醫學中心董事會席位共9席，公司將佔3個席位，公司收購完成後，對標的公司的長期股權投資以權益法核算，不納入公司合併範圍。請公司補充披露，是否能夠發揮標的公司與上市公司的協同作用，上市公司能否實際影響標的資產經營運作，是否能夠在制度、管理、人員等方面參與標的公司的管理。

　　5.根據公告，本次收購的對價不超過8.96億元。2021年公司半年度報告顯示，公司主營業務包括醫療服務業務和煤炭貿易業務。上半年公司實現營業收入66,257.90萬元，同比減少66.78%；實現淨利潤-326.04萬元。請公司結合未來相關業務的資金需求情況，充分評估自身資金狀況及付款進度合理性，説明本次收購資金具體來源，以及大額現金支出是否會對公司正常生產經營造成不利影響。

　　6、根據公告，公司與交易對方簽署收購股權框架協議，該協議僅為意向性協議。請公司補充披露，除已披露協議外，是否還存在其他與本次交易相關的協議或約定，後續正式協議簽署的預計時間和進度，並充分提示相關風險。

　　請你公司收到本問詢函後立即披露，並於五個交易日內，以書面形式回覆我部，同時履行信息披露義務。

　　上海證券交易所上市公司監管一部

　　二〇二一年八月十六日