併購志|這家公司一年虧5000萬，鴻博股份要3.57億收購51%，股價卻漲停……
本文轉自：國際金融報
在經營業績持續低迷的情況下，這家彩票公司要跨界做掃地機器人了。
2月14日晚間，鴻博股份發佈公告稱，公司擬支付現金購買寶樂股份所持有的廣州科語機器人有限公司（下稱“廣州科語”）51%股權。此次收購預計廣州科語整體估值不超過7億元，對應的51%股權不超過3.57億元。此次交易預計構成重大資產重組。
受此消息影響，2月15日，鴻博股份開盤即漲停，股價為7.04元。
張力製圖
標的業績虧損據悉，廣州科語主要從事家用智能清潔服務機器人的研發、生產及銷售，產品主要為智能掃地機器人和清潔擦窗機器人。
廣州科語銷售模式主要為ODM（一家廠商根據另一家廠商的規格和要求，設計和生產產品）和OBM（專門接受其他企業定牌生產的要求進行生產，不創立自己的品牌）；其中，ODM客户主要是美的集團、德國FREUDENBERG、土耳其ARCELIK、西班牙CECOTEC等；OBM模式的銷售主要通過建立自有品牌“科語”和“羅弗爾”，通過線上電商平台和線下商超等渠道向終端消費者銷售。
但相比科沃斯、石頭科技等同行公司，廣州科語旗下兩大品牌的知名度都算不上高。
2020年-2021年，廣州科語實現的營業收入分別為53510.94萬元、44536.89 萬元，淨利潤分別為2900.66萬元、-4991.27萬元（未經審計）。
可以看出，2021年，公司的盈利能力出現了明顯的下滑，且淨利潤還由盈轉虧。
對此，公司解釋稱，2021年，標的公司的營業收入相比2020年度下降8974.05萬元，主要是受國際貿易貨物運輸緊張、上游部分原材料缺貨及美元兑人民幣匯率波動等因素影響。而公司2021年的淨利潤相比2020年度下降明顯，除營業收入下滑、上游原材料漲價及美元兑人民幣匯率波動影響外，2021年度因員工股權激勵確認股份支付4099.55萬元。
但IPO日報發現，即便是扣除股份支付的影響，廣州科語仍是虧損近千萬元。
而截至2021年年末，廣州科語的所有者權益為11676.27萬元。如將廣州科語整體估值以7億元來計算，本次收購的增值率高達5倍。
業績承諾方面，2022年-2024年，廣州科語實現的淨利潤（指合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的税後淨利潤）分別為不低於3000萬元、5000萬元、7000萬元。
曾增資後被回購需要指出的是，這並非鴻博股份第一次收購廣州科語的股份。
2021年4月，鴻博股份以4000萬元增資廣州科語，佔增資後廣州科語股權的比例為5%，並擬通過受讓廣州科語46%股權進而收購廣州科語的控制權。其中584.8萬元計入註冊資本，其他金額計入資本公積。廣州科語於2021年4月28日完成工商變更手續。
根據彼時的公告，2018年-2020年，廣州科語實現的營業收入分別為4742.98萬元、25399.1萬元、53510.94萬元，淨利潤分別為-751.94萬元、1244.5萬元、2886.27萬元（未經審計）。
結合兩次公告披露的財務數據，標的公司的業績較為波動。
而在這一次的交易中，交易對方也作出了業績承諾：2021年-2023年，廣州科語實現的淨利潤分別不低於5000萬元、6500萬元、7500萬元。
但根據公司公告，因廣州科語在2021年度實現的淨利潤大幅低於承諾淨利潤，為維護上市公司及其投資者的權益，各方同意由寶樂股份回購鴻博股份持有的廣州科語5%股權，該回購事項已經公司第五屆董事會三十二次會議審議通過並於2022年2月14日簽訂股權回購協議。
此外，在2021年4月的增資中，廣州科語的投前估值為7.6億元，投後估值為8億元。而此次收購預計廣州科語整體估值不超過7億元。
這或許是因為廣州科語的業績下滑，且本次收購的業績承諾額遠低於前次。
但令人疑惑的是，在標的公司業績下滑乃至虧損的情況下，鴻博股份為何仍要進行收購？
IPO日報發現，這或許與上市公司的業績表現不無關係。
據悉，鴻博股份的主營業務為票證產品和包裝辦公用紙，產品包括體彩福彩熱敏紙票證、體彩即開型彩票普通税務發票、證書證件等。公司表示，業績驅動主要受彩票銷量的影響。
然而近年來，受託於社會經濟發展水平，彩票行業與印刷行業已經進入行業發展階段的成熟階段，彩票業務增長較為穩定；印刷行業的發展受到無紙化的影響，發展較為緩慢。
若具體至鴻博股份業績，公司主業衰退得更早，扣非淨利潤更是連續虧損。
具體來看，2017年-2020年，公司實現的營業收入分別為6.95億元、7.06億元、6.27億元、4.74億元，扣非後歸母淨利潤分別為697萬元、-742萬元、-1361萬元、-6648萬元。自2018年起，公司一直處於虧損狀態。
而交易完成後，廣州科語將成為公司控股子公司，公司將新增家用智能清潔服務機器人的研發、生產和銷售等業務。公司指出，這將有效豐富上市公司產品結構，上市公司將實現印刷業務和智能清潔服務機器人業務的協同發展，減少個別行業波動對上市公司經營業績的影響。