業績太好惹的禍？最賺錢子公司失控？這家公司收到深交所關注函

子公司拒絕配合審計事件持續發酵！

12月28日晚，科華生物收到深交所關注函，要求説明是否對天隆公司失去控制、是否需要追溯調整前期財報等。

12月27日晚，科華生物公告，天隆公司拒絕配合財報審計。28日，科華生物股價即遭重挫，當日收跌6.46%。根據公告披露，天隆公司對科華生物的業績貢獻可謂“舉足輕重”。

來源：中證金牛座App

是否“失控”引關注

根據關注函，深交所要求科華生物説明4個方面的事項。

具體包括：是否已失去對天隆公司（蘇州天隆和西安天隆合稱天隆公司）的控制；對公司合併報表編制範圍的影響；是否需對以前各期報告進行追溯調整；若失去對天隆公司的控制，結合已有天隆公司主要財務數據、佔公司對應科目比例，説明對公司生產經營及財務的影響，並充分提示相關風險。

根據科華生物公告，西安天隆上半年實現營業收入12.14億元，淨利潤5.96億元；科華生物實現營業收入24億元，歸母淨利潤4.79億元。

來源：公告

此外，深交所還要求科華生物説明2020年7月發行7.38億元可轉換公司債券，天隆公司是否使用發行募集資金等；要求披露截至該關注函回覆日，科華生物與彭年才、李明、苗保剛等人爭議仲裁案的最新進展。

業績太好的錯？

科華生物12月27日晚公告表示，天隆公司就目前無法配合科華生物預審會計報表及後續審計工作給出了3點原因：科華生物與彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業管理合夥企業之間（以下合稱：申請人）的爭議仲裁案導致科華生物所持天隆公司62%股權被凍結；西安市未央區人民法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權全部股東權利；向科華生物開放財務資料存在商業秘密泄露風險。

科華生物認為，天隆公司所謂的“理由”完全缺乏事實和法律依據，公司對此表示最強烈憤慨和譴責。理由有二：公司依法持有天隆公司62%股權，後者納入合併報表範圍；依據簽訂的投資協議，天隆公司及其董事、高級管理人員應遵循有關規定及公司的管理要求。

實際上，該仲裁案由來已久。科華生物7月14日的公告提到，根據2021年7月9日變更後的《仲裁申請書》，申請人提出，2018年6月8日，其和公司協議約定，公司以現金方式收購天隆公司股權。

收購分兩階段完成，第一階段，科華生物以5.54億元收購62%股權；第二階段，科華生物按照天隆公司2020年淨利潤相關計算方式支付剩餘38%的股權對價款。

38%股權價款以下列兩者孰高為準：方案一是9億元；方案二是天隆公司2020年經審計扣非淨利潤的25倍。2020年，受疫情因素影響，天隆公司收入和利潤均出現爆發式增長。

2021年5月，申請人提出，天隆公司2020年經審計扣非淨利潤為11.06億元，要求科華生物按照105.04億元支付股權對價款。此後，申請人認為科華生物拒絕支付構成違約，便提起仲裁。

科華生物認為，天隆公司2020年收入和利潤受新冠肺炎疫情等客觀因素的影響所產生的爆發式增長顯然已經構成了法律規定的“情勢變更”情形。在上述情形下，公司作為受不利影響的一方，依法有權要求重新協商，以變更或者解除進一步投資交易條款，且公司也已依法向申請人提出了重新協商的要求。

科華生物7月14日的公告披露，因上述仲裁，西安天隆3845.24萬元和公司銀行賬户160.9萬元被凍結。西安天隆股權被凍結，僅是對股權轉移權利進行限制。

來源：公告

此後，仲裁一事也因各種原因成了“連續劇”。

申請儘快安排庭審程序

科華生物12月27日晚公告表示，截至公告披露日，上海國際經濟貿易仲裁委員會曾兩次安排開庭審理案件，皆因申請人原因不得不取消，致使仲裁案件至今未能開庭審理。

12月27日，天隆公司董事會召開會議。會議應出席董事7人，實際出席董事4人，仲裁申請人暨天隆公司董事彭年才、李明、苗保剛缺席會議。天隆公司董事會以全體董事過半數審議通過了《關於要求配合上市公司年度審計工作的議案》，決定責成天隆公司財務部門和相關人員全面配合和支持立信會計師開展對天隆公司2021年財務報告的審計工作。

科華生物稱，申請人是變相給公司施壓。公司請求仲裁庭識明判別申請人採取的“拖延策略”，並儘快安排正式的庭審程序。