典型案例丨有限責任公司股東對外轉讓股權的，應保障其他股東的優先購買權

基本案情

A公司為有限責任公司，股東為B公司和甲某。2015年，B公司與C公司簽訂股權轉讓協議，約定B公司將其在A公司持有的80%股權轉讓給C公司，簽署協議當天，C公司向B公司支付了股權轉讓費，但未辦理股權變更登記。甲某知曉該事項後三十日內向法院起訴，認為B公司未保障其優先購買權，請求主張按照同等條件購買該轉讓股權。

法院經審理認為，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項徵求其他股東意見，損害了其他股東的優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權，予以支持。

典型意義

有限責任公司的股東向公司股東以外的其他主體轉讓股權的，應履行將轉讓事項通知並徵求其他股東同意等義務。未就其股權轉讓事項徵求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。

因對於優先購買權的規定並非效力性規定，若其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，法院不予支持。股東以外的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不能實現合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。

【來源:九三人民法院】

聲明:轉載此文是出於傳遞更多信息之目的。若有來源標註錯誤或侵犯了您的合法權益，請作者持權屬證明與本網聯繫，我們將及時更正、刪除，謝謝。 郵箱地址:newmedia@xxcb.cn