盟科藥業昔日控制權或露馬腳 子公司實繳時間與官宣不符或“爽約”
2021年11月5日，上海盟科藥業股份有限公司（以下簡稱“盟科藥業”）上市申請獲受理。歷時不足一年，2022年8月5日，盟科藥業以8.16元/股的發行價登陸科創板，募集資金總額10.61億元，上市首日開盤價13.01元/股，截至8月11日收盤價為10.12元/股，呈下跌趨勢。
而此次上市背後，一方面，盟科藥業稱其境外構架拆除前後均無實控人，且近兩年內不存在單一股東持股超30％的情況，而近兩年內，盟科藥業第一大股東與其關聯方的合計持股比例或曾超30％。另一方面，2020年，盟科藥業引入新股東北京華蓋信誠遠航醫療產業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“華蓋信誠”），並在相關協議中作出一系列承諾，而盟科藥業承諾其對子公司實繳出資時間或未如期履行其承諾。
一、股東關係披露“半遮面”，大股東持股比例或曾超30％控制權穩定性遭拷問
控制權權屬是否清晰、穩定對擬上市企業而言尤為重要。
反觀盟科藥業，其稱近兩年均無實控人，且並無單一股東持股比例超30％的情況。而近兩年內，盟科藥業第一大股東與其關聯方的合計持股比例或曾超30％。
1.1 稱近兩年內無單一方控制30％股份表決權，境外架構拆除前後均無實控人
據盟科藥業簽署於2022年8月2日的招股説明書（以下簡稱“招股書”），截至報告期末2021年12月31日，盟科藥業股權結構較為分散，不存在單一股東持股或實際支配表決權超過30％的情形。 根據各股東的持股比例、盟科藥業的章程及內部制度的規定，任一股東均無法對盟科藥業的股東大會決議產生重大影響或決定董事會半數以上成員選任，或對盟科藥業實施控制，盟科藥業無控股股東、實際控制人。
據盟科藥業簽署於2022年1月7日的《首次公開發行股票並在科創板上市申請文件的首輪審核問詢函的回覆》（以下簡稱“一輪問詢回覆”），上海證券交易所要求盟科藥業説明其境外架構解除前後，其實際控制人認定的準確性，以及實際控制人近兩年內是否發生變更。
對此，盟科藥業表示，在其境外構架拆除前，MicuRx （HK） Limited（以下簡稱“盟科香港”）作為盟科藥業董事會全部6名董事的委派方，可以決定盟科藥業高級管理人員的人選。MicuRx Pharmaceuticals， Inc.（以下簡稱“盟科開曼”）作為盟科香港的全資股東，通過盟科香港進而間接控制了盟科藥業日常經營管理的決策。
並且，盟科藥業境外架構解除前，盟科開曼股權比例分散，未有單一或合計控制超過30％以上表決權的股東。根據盟科開曼的股權結構、章程性文件對盟科藥業治理及決策機制的規定、董事會的人員構成及決策機制運行情況，不存在單獨或者與他人一致行動能夠控制盟科開曼的主體，不存在能夠通過控制盟科開曼或盟科香港進而控制盟科藥業的主體，盟科藥業不存在實際控制人。
一輪問詢回覆顯示，盟科藥業境外架構解除後，截至本問詢回覆出具之日2022年1月7日，Genie Pharma系盟科藥業的第一大股東，其持股比例一直未超過30％，且從未謀求對盟科藥業的實際控制權。在盟科藥業分散的股權結構下，未有單一方控制持有表決權的股份數量超過盟科藥業股本總額的30％，或依其控制的盟科藥業股份表決權足以對盟科藥業股東大會決議產生重大影響。
可以看出，盟科藥業稱其在境外架構解除前，不存在能夠通過控制盟科開曼或盟科香港進而控制盟科藥業的主體，盟科藥業不存在實際控制人。並且，盟科藥業稱境外架構解除前後，不存在單一方控制持有表決權的股份數量超過盟科藥業股本總額的30％。即是説，境外構架解除前後，盟科藥業均不存在實際控制人。
實際上，盟藥業境外構架拆除前或存在單一股東控制股份比例超30％的情況。
1.2 截至2020年8月18日百奧財富為持股8.84％，其執行事務合夥人為百奧投資
據盟科藥業簽署於2022年3月17日的招股説明書（以下簡稱“2022年3月招股書”），截至2018年1月1日，盟科藥業總股本為22,624.44萬股，其中上海百奧財富醫療投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“百奧財富”）出資金額為2,000萬元，對盟科藥業的持股比例為8.84％。
2020年8月18日，盟科藥業作出董事會決議，同意盟科香港以18項包含專利申請權在內的專利技術評估作價4.16億元對盟科藥業進行增資。本次增資完成後，盟科香港、百奧財富、盟科醫藥技術（上海）有限公司（以下簡稱“盟科醫藥”）對盟科藥業的持股比例分別為94.33％、3.12％、2.56％。
另外，盟科藥業披露的其各股東間關聯關係及持股情況中，截至招股書籤署日2022年8月2日，百奧財富、百富（常州）健康醫療投資中心（有限合夥）（以下簡稱“百富常州”）對盟科藥業的持股比例分別為2.25％、0.59％。百奧財富、百富常州的執行事務合夥人均為上海百奧財富醫療投資管理有限公司（以下簡稱“百奧投資”）。
除此之外，招股書未顯示百奧財富及百富常州，與盟科藥業其他股東間存在關聯關係。
據市場監督管理局數據，百奧財富成立於2016年2月17日，截至查詢日2022年8月9日，百奧財富的執行事務合夥人為百奧投資。2016年4月11日，百奧財富的執行合夥企業事務的合夥人發生變更，變更前後均為百奧投資。除此之外，百奧財富並未其他關於執行合夥企業事務的合夥人的變更。
即自百奧財富成立起，百奧投資系其執行事務合夥人。
根據《金證研》北方資本中心研究，截至招股書籤署日2022年8月2日，百奧財富及百富常州對盟科藥業的合計持股比例為2.84％。
值得一提的是，百奧財富及百富常州，與盟科藥業的第一大股東或系關聯方。
1.3第一大股東的實控人楊志，持有百奧投資10％股權曾為其實控人
據招股書，截至招股書籤署日2022年8月2日，Genie Pharma為盟科藥業第一大股東，其對盟科藥業的持股比例為13.63％。
截至2021年12月31日，BVCF III， L.P.及BVCF III-A， L.P.（以下統稱為“BVCF L.P”）對Genie Pharma的持股比例分別為92.38％、7.61％。BVCF L.P的普通合夥人為BVCF III GP， Ltd（以下簡稱“BVCF GP”），而楊志持有BVCF GP的100％股權。此外，楊志擔任百奧維達投資諮詢（上海）有限公司（以下簡稱“百奧諮詢”）執行董事。
據市場監督管理局數據，百奧諮詢成立於2005年10月27日，其經營範圍為投資諮詢、企業管理諮詢、貿易信息諮詢、國際經濟諮詢。截至查詢日2022年8月6日，百奧諮詢的股東為BVCF MANAGEMENT LTD.（以下簡稱“BVCF”），楊志擔任百奧諮詢的執行董事兼總經理。
2016年4月5日，百奧諮詢的股東由BIOVEDA CHINA. LTD.變更為BVCF。2019年9月11日，百奧諮詢進行了名稱變更，其變更前名稱為百奧財富投資諮詢（上海）有限公司（以下統稱為“百奧諮詢”）。
據招股書，截至招股書籤署日2022年8月2日，百奧投資為盟科藥業原董事SHENG LU擔任執行董事的企業。同時，盟科藥業報告期內前董事楊志持有百奧投資10％的股權。
據市場監督管理局數據，百奧投資成立於2016年1月22日，其經營範圍為投資管理。截至查詢日2022年8月6日，錢鳳及楊志均為百奧投資的股東。LU SHENG、XU WEIXIN分別擔任百奧投資執行董事、監事。2017年9月11日，百奧投資進行了投資人變更，其投資人由楊志及百奧諮詢，變更為楊志、錢鳳。同日，百奧投資的法定代表人由楊志變更為LU SHENG。
此外，截至2016年12月31日，楊志對百奧投資的認繳金額為9.9萬元，百奧諮詢對百奧投資的認繳金額為0.1萬元。
根據《金證研》北方資本中心研究，截至2016年12月31日，百奧投資的註冊資本為10萬元，楊志、百奧諮詢對百奧投資的持股比例分別為99％、1％。
即是説，楊志作為盟科藥業第一大股東Genie Pharma的實際控制人，2017年9月11日之前，其持有百奧投資99％股權，而百奧投資為盟科藥業原持股比例為8.84％的股東百奧財富的執行事務合夥人。
事情並未結束，百奧財富與Genie Pharma或受同一主體控制。
1.4盟科開曼招股書顯示，百奧財富所持股權為第一大股東的管理人所有
據招股書，截至招股書籤署日2022年8月2日，盟科開曼為盟科藥業間接股東，持有盟科香港100％的股權。
據盟科開曼2019年1月1日在香港聯合交易所公佈的《盟科醫藥有限公司的申請版本》（以下簡稱“盟科開曼招股書”），2018年3月8日，楊志擔任盟科開曼董事，2018年6月22日，調任為盟科開曼非執行董事及董事長，主要負責盟科開曼重要事項的決策。
此外，BVCF為一家負責組成投資基金的生命科學投資企業，BVCF L.P系BVCF管理的開曼企業。自2005年起，楊志擔任BVCF的主席，負責管理BVCF L.P。
此外，盟科開曼招股書顯示，2017年11月，西藏德聯星盈創業投資有限公司（以下簡稱“西藏德聯”）、德龍鋼鐵有限公司（以下簡稱“德龍鋼鐵”）、南京同興贏典二號創業投資有限公司（以下簡稱“同興贏典二號”）及百奧諮詢，向盟科藥業合共投資1億元。
為與在盟科藥業的資本投資一致，盟科開曼與西藏德聯、德龍鋼鐵、同興贏典二號、百奧諮詢各自訂立投資者期權協議。根據協議，盟科開曼向西藏德聯、德龍鋼鐵、同興贏典二號、百奧諮詢授出期權以購買盟科開曼合共396.35萬股C-1系列優先股，代價為1,503.76萬美元。2018年5月6日，盟科開曼與西藏德聯等四名投資者各自簽訂終止協議，據此，所有訂約方無權或無責任承擔有關於盟科藥業的資本投資的未履行任務及責任。
據結合上述交易，2018年5月，德龍鋼鐵指定其聯屬人Asia Paragon International Limited（以下簡稱“Asia Paragon”）認購其所佔的盟科開曼股份。西藏德聯及同興贏典二號共同指定Exceed Trench Limited（以下簡稱“Exceed Trench”）認購其所佔盟科開曼的股份。即德龍鋼鐵、西藏德聯及同興贏典二號均已行使認股權證。
結合前述終止協議，BVCF與盟科香港及盟科藥業訂立另一份合資協議，BVCF仍擁有盟科藥業8.84％股權及若干其他權力。該等權力將在盟科開曼普通股首次公開發售時根據其原投資代價4,500萬元豁除。
可見，盟科開曼招股書顯示，2017年11月，百奧諮詢對盟科藥業進行增資並與盟科開曼簽署相關協議。而2018年5月，該協議終止後，BVCF仍持有盟科藥業8.84％股權。然而，2022年3月招股書顯示，2018年1月1日至2020年8月18日，對盟科藥業持股8.84％的企業為百奧財富。
一方面，BVCF與百奧財富互為關聯方。另一方面，盟科藥業稱其2020年8月前持股8.84％的股東為百奧財富，而盟科開曼招股書顯示為BVCF持有盟科藥業8.84％的股權.。或可説明BVCF與百奧財富實際為同一控制下企業，而招股書卻未在其股東關聯關係中披露該情況。
另外，截至招股書籤署日2022年8月2日，兩年內，Genie Pharma與百奧財富對盟科藥業的合計持股比例或曾超過30％。
1.5 境外架構拆除前第一大股東及百奧財富或曾合計持股35.39％，後持股不足30％
據一輪問詢回覆，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱“科創板上市規則”）第4.1.6條，上市公司應當根據股權結構、董事和高級管理人員的提名任免以及其他內部治理情況，客觀、審慎地認定控制權歸屬。 具有下列情形之一的，構成控制： （一）持有上市公司50％以上的股份，但是有相反證據的除外。 （二）實際支配上市公司股份表決權超過30％。 （三）通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定董事會半數以上成員的任免。 （四）依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響。 （五）可以實際支配或者決定上市公司的重大經營決策、重要人事任命等事項。 （六）證監會和上海證券交易所認定的其他情形。
據招股書，2018年5月，盟科開曼以每股3.79美元的價格向Exceed Trench、Asia Paragon分別發行158.54萬股、59.45萬股優先股，共計217.99萬股，發行總價為827.07萬美元。本次發行股份係為盟科藥業籌劃境外上市調整盟科開曼股權結構，整體實際未獲得新增融資資金。此次發行後，Genie Pharma持有盟科開曼1,433.22萬股股份，持股比例為29.12％。
據一輪問詢回覆，截至2020年9月，盟科藥業境外構架解除前，Genie Pharma持有盟科開曼1,433.22萬股股份，不考慮盟科開曼期權行權的情況下，Genie Pharma對盟科開曼持股比例為29.12％。
不難看出，2018年5月至2020年9月，Genie Pharma對盟科開曼的持股比例均為29.21％。
據2022年3月招股書，截至2018年1月1日，盟科香港、百奧財富、盟科醫藥、西藏德聯、德龍鋼鐵、同興贏典二號對盟科藥業的持股比例分別為73.11％、8.84％、7.25％、5.89％、2.95％、1.96％。2018年5月6日，西藏德聯、德龍鋼鐵、同興贏典二號向盟科香港轉讓其所持盟科藥業股權，此次股權轉讓後，盟科香港、百奧財富、盟科醫藥對盟科藥業的持股比例分別為83.91％、8.84％、7.25％。
據招股書，2020年8月18日，盟科香港以包含專利申請權在內18項專利技術專評估作價4.16億元，對盟科藥業進行增資，其中4.15億元計入盟科藥業註冊資本，其餘58.42萬元計入盟科藥業的資本公積，盟科藥業註冊資本由2.26億元增加至6.42億元。本次增資完成後，盟科香港、百奧財富、盟科醫藥對盟科藥業的持股比例分別為94.33％、3.12％、2.56％。
即是説，2018年5月6日至2020年8月18日，盟科香港、百奧財富、盟科醫藥對盟科藥業的持股比例均未發生變化，分別為83.91％、8.84％、7.25％。
此外，招股書顯示，2007年7月，盟科香港於上海設立的外商獨資企業盟科醫藥，盟科香港持有盟科醫藥100％的股權。
根據《金證研》北方資本中心研究，2018年5月6日至2020年8月18日，盟科醫藥及盟科香港對盟科藥業的合計持股比例為91.16％。同期，Genie Pharma通過盟科開曼間接持有盟科藥業26.55％股權。Genie Pharma對盟科藥業的間接持股比例，與百奧財富對盟科藥業的直接持股比例合計為35.39％，Genie Pharma及百奧財富或對盟科藥業達到控制。
據一輪問詢回覆，盟科藥業境外構架解除後至2020年9月引入新投資人前，Genie Pharma仍為盟科藥業第一大股東，其與百奧財富對盟科藥業的持股比例分別為25.04％、3.12％。
根據《金證研》北方資本中心研究，盟科藥業境外構架解除後至2020年9月引入新投資人前，Genie Pharma及百奧財富對盟科藥業的合計持股比例為28.16％。
據證監會2020年7月10日發佈的《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）（2020年7月修正）》（以下簡稱“科創板註冊管理辦法”）第十二條第二款，發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定，最近2年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。
簡言之，2018年5月6至2020年8月18日，Genie Pharma間接持有盟科藥業26.55％股權，百奧財富直接持有盟科藥業8.84％股權，Genie Pharma及百奧財富或合計持有盟科藥業35.39％股權。值得注意的是，Genie Pharma受盟科藥業前董事楊志間接控制，而楊志在2017年9月之前為百奧財富的執行事務合夥人百奧投資的實際控制人，截至查詢日2022年4月18日，楊志仍持有百奧投資10％股權。
此外，盟科開曼2019年初遞交的招股書顯示，百奧財富屆時所持有的盟科藥業8.84％股權為BVCF持有。由此可見，Genie Pharma與百奧財富或為同一控制下企業。根據《科創板上市規則》，實際支配上市公司股份表決權超過30％，即構成控制。
即是説，2018年5月6至2020年8月18日期間，BVCF或對盟科藥業達到控制。而2020年9月，盟科藥業境外構架拆除後，Genie Pharma仍為盟科藥業第一大股東，其與百奧財富對盟科藥業的合計持股比例不足30％。至此，盟科藥業是否曾存在控股股東？其控制權又是否穩定？或該“打上問號”。
不僅如此，盟科藥業或未如期履行其在一股東增資入股時所作出的承諾。
二、華蓋信誠或低價增資，子公司約定實繳時間與官宣打架信披現疑雲
言必信，行必果，已諾必誠。2020年9月，盟科藥業引入多名新股東，盟科藥業與其中一名股東針對此次入股簽訂了相關協議，而盟科藥業或未如實履約。
2.1 華蓋信誠或以2.77元/股增資，半月後新股東增資價格或為4.06元/股
據招股書，2020年9月25日，盟科藥業進行報告期（即2019-2021年）內第二次增資，其股東會決議同意盟科藥業註冊資本增加至7.39億元。華蓋信誠對盟科藥業增資1.78億元，其中6,417.39萬元計入註冊資本。寧波梅山保税港區祺睿股權投資中心（有限合夥）（以下簡稱“寧波祺睿”）將其對盟科藥業1,000萬美元，摺合7,030.6萬元的可轉債投資款轉為增資款，其中2,539.01萬元計入註冊資本。
同日，杭州清科易聚投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“清科易聚”）對盟科藥業增資1,000萬元，其中361.15萬元計入註冊資本。湖南清科小池股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“清科小池”）對盟科藥業增資1,000萬元，其中361.14萬元計入註冊資本。
需要説明的是，截至招股書籤署日2022年8月2日，華蓋信誠為盟科藥業第五大股東，對盟科藥業的持股比例為7.23％。
根據《金證研》北方資本中心研究，2020年9月25日，華蓋信誠、寧波祺睿、清科易聚、清科小池對盟科藥業增資的價格或均為2.77元/股。
據招股書，2020年10月9日，盟科藥業進行報告期內第二次股權轉讓及增資，其作出股東會決議，同意盟科藥業的註冊資本增加至8.45億元，由珠海君聯嘉譽股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“君聯嘉譽”）等13名股東合計對盟科藥業增資4.31億元，其中1.06億元計入註冊資本，其餘部分計入資本公積。
根據《金證研》北方資本中心研究，2020年10月9日，君聯嘉譽等13名股東對盟科藥業增資的價格或均為4.06元/股，較華蓋信誠等股東2020年9月25日對盟科藥業的增資價格增長了46.7％。
據招股書，盟科藥業稱華蓋信誠對其進行增資時，對應盟科藥業整體投前估值17.77億元，華蓋信誠增資價格與該輪其他投資人定價一致，定價公允。
即是説，2020年9月25日，華蓋信誠對盟科藥業進行增資時，盟科藥業的投前估值為17.77億元。
根據《金證研》北方資本中心研究，2020年10月9日，君聯嘉譽等13名股東對盟科藥業進行投資前，盟科藥業的註冊資本為73,852.62萬元，結合君聯嘉譽等13名股東對盟科藥業增資價格或為4.06元/股，測算得出君聯嘉譽等13名股東對盟科藥業進行增資時，盟科藥業的投前估值或為30億元，較華蓋信誠對盟科藥業進行增資時盟科藥業的投前估值，或高出12.23億元。
不難看出，2020年9月25日到2020年10月9日，間隔不足半月，盟科藥業前後兩次增資的價格存差異，且盟科藥業的估值或相差12.23億元。
值得一提的是，2020年12月，盟科藥業又進行了一次減資。
招股書顯示，2012年及2020年盟科藥業兩次以無形資產進行增資，於拆除境外架構過程中，盟科藥業對上述無形資產進行了相應的會計調整。經調整後，盟科藥業的淨資產下降至6.11億元，低於註冊資本金額。2020年10月31日，盟科藥業作出股東會決議，同意將註冊資本減少3.45億元，減資後的註冊資本為5億元，各股東所持對應註冊資本同比例減少。
簡言之，2020年9月至10月，盟科藥業前後引入華蓋信誠及君聯嘉譽等多名新股東，不僅如此，同年12月，盟科藥業又進行了減資，將其註冊資本減少3.45億元。
另外，華蓋信誠對盟科藥業的出資過程，亦值得關注。
2.2 增資時間遭問詢，向華蓋信誠承諾2020年末完成對科瑞凱思實繳
據招股書，2020年，按照華蓋信誠及盟科藥業雙方商業談判安排，華蓋信誠對盟科藥業子公司科瑞凱思（北京）醫藥有限公司（以下簡稱“科瑞凱思”）及盟科藥業同步投資，交易方案指出，華蓋信誠對科瑞凱思進行增資，並取得科瑞凱思30％的股權，盟科藥業再以華蓋信誠實際繳付的增資款回購華蓋持有的全部科瑞凱思的股權，華蓋信誠再以上述款項完成對盟科有限的全部實繳出資義務。
2020年8月20日和9月15日，科瑞凱思收到華蓋信誠的兩筆投資款合計1.78億元，科瑞凱思收到投資款後將其中1.7億元轉至盟科藥業。2020年10月，盟科藥業支付華蓋信誠1.78億元購買其持有的科瑞凱思股權，同月，華蓋信誠支付1.78億元予盟科藥業用於其對盟科藥業增資出資。
2021年4月28日，盟科藥業與華蓋信誠簽署《股權轉讓協議》，約定華蓋信誠將其持有科瑞凱思30％的股權以1.78億元的價格轉讓給盟科藥業，並於同日完成本次股權轉讓的工商變更登記。
可見，2020年9月25日，華蓋信誠對盟科藥業增資，2020年10月，華蓋信誠使用盟科藥業回購科瑞凱思股權的價款1.78億元，支付給盟科藥業用於其對盟科藥業增資出資。而直至2021年4月28日，盟科藥業與華蓋信誠才簽署《股權轉讓協議》，約定華蓋信誠將其持有科瑞凱思30％的股權以1.78億元的價格轉讓給盟科藥業。
值得注意的是，上海證券交易所亦針對華蓋信誠對盟科藥業的增資進行問詢。
據一輪問詢回覆，上海證券交易所要求盟科藥業説明，華蓋信誠向盟科藥業進行增資的時間早於其將科瑞凱思股權轉讓給盟科藥業時間的原因和合理性，華蓋信誠向盟科藥業增資的資金來源及出資方式，盟科藥業增資的時間認定是否準確、合理。
而盟科藥業稱，基於其擬於股改基準日2020年10月31日之前完成外部投資人的引入工作，同時為了滿足整體投資方案的資金過渡需求，華蓋信誠於2020年9月完成向科瑞凱思的增資後，盟科藥業通過內部資金週轉獲得該筆增資款，用於支付其未來收購華蓋信誠持有科瑞凱思的股權轉讓對價。華蓋信誠收到上述股權轉讓對價後，於2020年10月對盟科藥業繳付增資款。
此外，上海證券交易所要求盟科藥業説明，華蓋信誠對盟科藥業進行投資時採取前述策略的原因、背景及合理性，是否有相關應披露未披露重要信息。
盟科藥業指出，華蓋信誠對其進行投資時採取的整體投資策略中，華蓋信誠向盟科藥業註冊地位於北京市大興區的全資子公司科瑞凱思增資，係為了響應其出資人所在地政府招商引資的目的，再以其向盟科藥業轉讓科瑞凱思全部股權取得的對價向盟科藥業增資以實現最終投資的目的。
一輪問詢回覆顯示，2020年8月，盟科藥業及其關聯主體與華蓋信誠等投資方簽署《關於上海盟科藥業有限公司之增資協議》（以下簡稱“《增資協議》”），約定盟科藥業向工商、税務等主管部門提交遷址申請文件，作為華蓋信誠等投資方增資款繳付的先決條件。該約定以屆時盟科藥業已取得MRX-I新藥上市許可批准文件為前提。若2021年4月30日前MRX-I的新藥上市許可申請未獲得監管機構批准，則盟科藥業與華蓋信誠應就遷址方案協商達成一致。
2020年9月，盟科藥業、科瑞凱思向華蓋信誠等投資方出具《關於申請豁免科瑞凱思（北京）醫藥有限公司等相關主體義務的函》，申請豁免《增資協議》中約定的遷址義務作為增資款繳付的先決條件，具體遷址安排以盟科藥業、科瑞凱思和華蓋信誠另行約定的為準。
同月，盟科藥業、科瑞凱思和袁徵宇（以下將三者合稱為“承諾方”）向華蓋信誠及其執行事務管理人華蓋醫療投資管理（北京）有限公司、其有限合夥人北京市大興發展引導基金（有限合夥）（以下簡稱“大興基金”）做出一系列承諾。
承諾內容之一為，盟科藥業於2020年12月31日以前，完成對科瑞凱思1億元實繳出資並完成工商變更登記手續，並確保增資款僅運用於科瑞凱思資產購置、研發和運營。承諾內容之二為，承諾方應促使科瑞凱思於2020年12月31日前簽署北京市大興區購置不動產的意向協議，該等不動產的金額不低於5,000萬元。
承諾內容之三為，承諾方在履行盟科藥業內部決議程序後，且滿足國家法律法規、行業發展方向、盟科藥業戰略發展，以及各地（北京及上海）產業發展方向前提下，應不晚於盟科藥業實現首次公開發行上市之日起1年內，完成將註冊地址變更到北京市大興區的相關事項。
但是，2020年10月，基於盟科藥業與華蓋信誠已就上述遷址方案協商達成一致，華蓋信誠等投資方向盟科藥業支付增資款並通過出具《關於確認上海盟科藥業有限公司等相關主體交割義務的函》，豁免了盟科藥業的向主管部門遞交遷址申請作為增資款繳付的先決條件。
即是説，2020年9月，盟科藥業對華蓋信誠的承諾內容中包括，2020年12月31日以前，盟科藥業完成對科瑞凱思1億元實繳出資，以及盟科藥業註冊地址變更到北京市大興區。而關於盟科藥業註冊地址變更的相關承諾已受到華蓋信誠的豁免。
然而，盟科藥業對華蓋信誠做出的其他承諾的執行情況，同樣值得關注。
2.3 審計報告顯示2020年已對科瑞凱思完成實繳，工商信息顯示實繳額為0元
據招股書，科瑞凱思成立於2020年5月27日，其負責盟科藥業產品的商業化。截至招股書籤署日2022年8月2日，科瑞凱思的註冊資本為700萬元，實收資本為700萬元。盟科藥業持有科瑞凱思100％的股權。
據普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“普華永道”）為盟科藥業出具的，2019-2021年期間的財務報表及審計報告（以下簡稱“審計報告”），2020年，盟科藥業與華蓋信誠共同投資設立了科瑞凱思（即審計報告中的盟科北京），盟科藥業當年對科瑞凱思追加投資1.78億元，股份支付14.28萬元。截至2020年12月31日，盟科藥業對科瑞凱思的長期股權投資為1.78億元。
此外，審計報告顯示，盟科藥業的長期股權投資科目，包括其對子公司的長期股權投資，對子公司的投資，在其財務報表中按照成本法確定的金額列示，在編制合併財務報表是按權益法調整後進行合併。盟科藥業對於以企業合併以外的其他方式取得的長期股權投資，以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。
即是説，盟科藥業對科瑞凱思的長期股權投資，按照其實際出資成本計量，審計報告顯示，截至2020年12月31日，盟科藥業或已對科瑞凱思完成出資1.78億元。
而實際上，截至2020年12月31日，盟科藥業或並未完成對科瑞凱思的實繳出資。
據市場監督管理局數據，截至2020年12月31日，盟科藥業及華蓋信誠對科瑞凱思的認繳出資額分別為700萬元、300萬元，實繳出資額分別為0元、300萬元。
其中，華蓋信誠對科瑞凱思的實繳時間為2020年9月15日。
可見，截至2020年12月31日，盟科藥業或並未對科瑞凱思實繳出資。
簡言之，2020年9月，華蓋信誠由對盟科藥業子公司科瑞凱思入股轉為對盟科藥業增資，盟科藥業向華蓋信誠承諾，在2020年12月30日之前完成對科瑞凱思的實繳出資並完成工商登記，盟科藥業的審計報告亦顯示其在2020年已完成對科瑞凱思的實繳出資。而工商信息顯示，截至2020年12月30日，盟科藥業對科瑞凱思的實繳出資額為0元。
信披矛盾之下，審計報告中盟科藥業對科瑞凱思的出資情況是否屬實？盟科藥業是否未及時對科瑞凱思進行實繳出資？還是官宣信披存在滯後性？上述情形又是否將影響其與華蓋信誠之間的約定？不得而知。
鉅艦只緣因利往，扁舟亦是為名來。盟科藥業此番成功登陸資本市場，能否接受住大眾投資者的監督？或要時間給予答案。