創業板“借殼第一股”完成改名，已換新顏的潤澤科技，質感如何？
9月13日，普麗盛正式更名“潤澤科技”，公司證券代碼不變，仍為“300442”。
這也意味着，整體作價高達142億元的潤澤科技順利借殼普麗盛，正式成為首家在創業板借殼上市的公司。
事實上，自2019年10月併購重組新規放開創業板借殼禁區後，僅有兩家上市公司申請重組上市，除普麗盛外，另外一家為愛司凱，後者在經歷了2輪中止審核、3輪問詢、以及撤回申請文件後，仍在“艱難推進”重大資產重組。
三年來第一例，潤澤科技創業板借殼成功的關鍵在何處？註冊制之下，潤澤科技又為何選擇借殼普麗盛的方式上市？
百億巨頭借殼
2020年以來，國家數字經濟轉型，及新基建持續推進的大背景下，中國IDC領域的發展及資本化不斷加速。
資料顯示，潤澤科技成立於2009年，是一家從事互聯網現代數據中心建設和運營的綜合服務提供商，也就是IDC業務，符合創業板關於“國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產”的定位。
截止目前，潤澤科技在京津冀已有4萬多台機櫃在運作，13萬台機櫃容量，已經擁有業界領先的雲數據中心建設服務能力，並將在雲計算、大數據領域擁有持續性規模投入。
在經營業績方面，潤澤科技在2018年-2020年及2021年10月，營業收入分別為6.28億元、9.89億元、13.94億元、16.71億元，歸屬於母公司股東的淨利潤分別錄得-5060.90萬元、1.27億元、2.65億元、5.92億元，自2019年起已實現盈利，並呈現較好增長勢頭。
“數據中心有區域性特點，當地基站一旦建設起來壟斷地位明顯，迅速搶佔各地區市場，對潤澤科技來説爭分奪秒。”分析人士指出。
而本次重組中，潤澤科技的評估值為165.28億元，交易價格則為142.68億元，增值率達675.04%。
“潤澤科技本身質感較佳，處於行業頭部地位，且已有自身造血能力。或因快速業務發展對資金的渴求，使其以犧牲估值為代價，尋求借殼上市快速融資。”
值得一提的是，為緩解大數據中心重資產屬性自帶的短期高負債率問題，潤澤科技在借殼上市前，還引進了一批國內頂級戰略投資方。
據交易預案，公司股東名單中新增了平安與中金的身影，持股相加為10%以上。其中，平盛安康、上海煒貫、平安消費、寧波楓文均為平安系公司；中金盈潤、啓鷺投資的執行事務合夥人均為中金資本運營有限公司。以股權稀釋比例和潤澤科技的利潤來估值計算，最後一次戰略投資的資金至少是十億元級規模。
平安創投總經理周暉對媒體表示，潤澤科技已具備大型數據中心的規劃設計、運營管理能力，能夠提供全面的信息技術、產品、服務和系統解決方案，具有明顯的先發優勢和區域優勢。在‘新基建’提速的背景下，迎來了廣闊的發展機遇。
“殼”質感如何
借殼的成功，與原上市公司的質感也不無關聯。
資料顯示，成立於2007年的普麗盛，其主營業務為液態食品包裝機械和紙鋁複合無菌包裝材料的研發、生產與銷售，成立八年之後的2015年，普麗盛成功登錄創業板。
普麗盛在上市前十年，營業收入都保持在5億-7億元區間，在2012-2014年的上市衝刺期，淨利潤持續增長，迎來高光時刻，但上市後淨利潤迅速下滑，2018年更是鉅虧2.41億元，直接吞噬了上市以來所有歸屬淨利潤之和。
直到2019年6月，創業板迎來重組新規，監管部門允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，同時恢復重組上市配套融資。業績乏力的普麗盛瞄準這一契機，轉頭走上了賣殼之路。
2021年4月，普麗盛披露了重組草案，當年6月底被正式受理，歷經三輪問詢、四輪迴函，一年後過會，今年7月末標的資產完成過户登記，整體過程還算順利。
從方式上看，此次潤澤科技借殼普麗盛的交易方案包括三個步驟：重大資產置換、發行股份購買資產和募集配套資金。
第一步，普麗盛將除COMAN公司100%股權外，全部資產及負債作為擬置出資產，與京津冀潤澤持有的潤澤科技股權中的等值部分進行置換，擬置出資產的交易價格為6.02億元，擬置入資產為潤澤科技100%股權，交易價格為142.68億元。
第二步，擬置入資產和擬置出資產之間的差額136.66億元，由上市公司向京津冀潤澤等14名交易對方發行股份購買，交易完成以後，潤澤科技將成為上市公司的子公司。發行股份購買資產的股份發行價格為18.97元/股，擬發行的股份數為7.20億股。
第三步，上市公司擬採用詢價方式向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，總額不超過47億元，不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%。
上述交易完成後，上市公司控股股東和實控人都將發生變更，京津冀潤澤持有上市公司71.27%的股權，成為公司新的控股股東，公司實際控制人則變更為周超男。
而由於資產過户發生在2022年7月末，今年上半年，普麗盛仍顯示虧損狀態。而隨着潤澤科技正式借殼成功，年底並表，上市公司全年業績將明顯改善。
併購與對賭，成為業績“雙保險”
本次重組中，交易雙方設置了“業績對賭”。
對手方承諾潤澤科技2021年至2024年實現的扣非歸母淨利潤分別不低於6.12億元、10.98億元、17.94億元、20.95億元。而據最新披露，潤澤科技2021年實現扣非歸母淨利潤7.11億元，已超出首年業績承諾數近1億，完成率達116.26%。
除了自身經營穩健，借殼上市完成不到一個月，潤澤科技還火速推動了對外併購，有望為上市公司業績提供更多支撐。
據公告，上市公司擬以自有資金4.2億元收購北京慧運維技術有限公司(簡稱“慧運維”)100%股權，該價格較其2021年末淨資產2844.37萬元增值13.77倍。
2020年和2021年，慧運維分別實現營業收入3334.7萬元、4776.3萬元，淨利潤379.6萬元、2068.79萬元，經營活動產生的現金流量淨額分別為214.8萬元、2280.88萬元。其中，2021年慧運維的營收和淨利潤增速分別為43.23%、445%。
這起高溢價收購同樣伴隨業績承諾。2022年至2024年，慧運維承諾各期淨利潤累計不低於1.05億元。其中，2022年不低於3000萬元，2022年和2023年累計不低於6500萬元。
資料顯示，慧運維成立於2017年，與潤澤科技同屬於數據中心行業。自設立以來，慧運維專注於提供數據中心託管後服務器端的運維服務，擁有超過150人的專業運維團隊，為互聯網、科技、教育、交通、政府、公有云和電子商務等行業終端客户提供數據中心託管後的多種業務場景的增值服務。
據悉，潤澤科技目前擁有超過500人可承接大型數據中心業務的標準化團隊，在降低運行成本、提升運營效率等方面已形成了獨特優勢。而被收購的慧運維，業務屬於潤澤科技現有運維服務的延伸，有望進一步提升上市公司服務能力以及行業知名度。
潤澤科技介紹，雙方在“標準化、定製化、信息化和智能化”技術和運維服務、客户資源等方面可以實現技術優勢互補，客户資源共享，產生協同效應，從而鞏固及深化潤澤科技現有的行業地位，提高潤澤科技的業務規模及盈利水平。
值得注意的是，上市公司在9月5日發佈的回覆函中指出，業績對賭期內（即2021年度、2022年度、2023年度及2024年度），不會將慧運維產生的損益計入潤澤科技合併報表。
也就是説，借殼交易的對賭將給潤澤科技“兜底”，而併購交易的對賭有望成為“加成”項。