作者：時代財經 王言 編輯：鄭方圓
“奶酪第一股”妙可藍多（600882.SH）與蒙牛“聯姻”又有了新的進展。
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12月7日晚，妙可藍多發佈公告稱，擬籌劃重大事項，該事項可能構成公司控制權變更。收購人擬通過協議轉讓、認購公司非公開發行 A 股股票及公司現控股股東、實際控制人柴琇表決權放棄等可能的方式取得公司控制權。
在公告中，妙可藍多並未披露具體收購方，一位知情人士12月8日對時代財經透露，蒙牛是接盤方。
“收購完成後，柴琇退出妙可藍多，但繼續負責奶酪的上游供應鏈，而蒙牛負責品牌、研發和渠道等。事情基本定了，最近會發公告。”上述知情人士表示。
同日，圍繞着蒙牛是否是最終收購方等問題，時代財經致電妙可藍多方面，對方回覆稱具體情況以公告為準。蒙牛方面未對時代財經否認收購事宜，但表示暫無相關信息可以披露。
聯姻一波三折
事實上，蒙牛對於妙可藍多垂涎已久。
今年1月6日，妙可藍多發佈公告稱，擬引入蒙牛乳業為公司及下屬全資子公司為戰略股東，以每股14元（人民幣，下同）的價格向蒙牛轉讓5%的股份，總價2.87億元。同時，蒙牛增資4.58億元入股妙可藍多全資子公司吉林科技。自此，蒙牛正式成為妙可藍多第二大股東。
不過，蒙牛對於二股東的身份並不滿足。3月24日，妙可藍多發佈非公開發行A股股票預案，擬發行不超過5870.71萬股，蒙牛作為戰略投資者，成為妙可藍多定增的認購方之一，以3.15億元認購2078萬股。
一套“入股+定增”的組合拳打出，妙可藍多與蒙牛的“聯姻”似乎已經板上釘釘。然而，5個月後的一紙公告讓雙方的合作再生變數。
8月23日，妙可藍多發佈公告稱，終止此前與蒙牛集團簽訂的非公開發行股票預案。
彼時業內有觀點認為，蒙牛在成為妙可藍多二股東的同時，還保留了股權上翻的權利，或有意謀求控股權，而柴琇不甘失去實控權，雙方發生分歧，與此同時，妙可藍多也並不滿意蒙牛給出的收購價格，合作暫時擱淺。
不過，妙可藍多否認了這一説法。在8月31日的投資者調研中，妙可藍多表示，非公開發行方案的調整並不像個別傳言所説，真實的原因是因為市場環境等發生變化，綜合考慮最新監管要求、資本市場環境並結合公司實際情況做出的調整。“目前，基於該協議的戰略合作已經開展，蒙牛已向公司委派了董事和財務副總監。”
不論是蒙牛或是其他投資方，想要獲得妙可藍多的股權，相比半年前要花費更多的資金。據時代財經統計，妙可藍多最新的股價為39.17元/股，從1月6日蒙牛入股至今，漲幅超過170%。
上述知情人士告訴時代財經：“妙可藍多最終的收購價要高於1月份的股價，稍微低於現在的盤面價格。（妙可藍多）現在賣價更高，趁着股價高點一次性轉讓。”
12月8日，廣州嘉彰投資諮詢管理有限公司總經理賴海尊對時代財經分析稱，從一月至今，妙可藍多遲遲未能與蒙牛達成收購協議，似乎有着待價而沽的意圖。
“蒙牛在1月份購買妙可藍多5%的股權成為後者第二大股東後，可能與妙可藍多討論過收購事宜，但由於妙可藍多股東和實控人並不滿意蒙牛給出的收購價，蒙牛只能等待妙可藍多股價上漲到對方的心理價位，再行收購。“
賴海尊還指出，這是一種常見的、合規的併購方式，但其中也避免不了各類消息的勾兑，從而出現機構炒作、股東提前套現的情況。
實控人極度缺錢，股東套現頻頻
作為國內重要的奶酪生產商，妙可藍多對於蒙牛的意義不言而喻。
乳業分析師宋亮對時代財經分析稱，零食奶酪是一個新的紅利單品，毛利率要高於常温奶等產品。“對於蒙牛來説，入資妙可藍多也是一條捷徑，可以迅速補齊零食奶酪業務，提高盈利能力。”
蒙牛的入主也將為“奶酪第一股”的妙可藍多再添光環，但後者近期並不太平，自去年起就陷入高管頻繁減持、關聯方資金佔用等質疑，多次收到監管部門下發的問詢函。
2019年12月，妙可藍多在《關於公司自查關聯方資金佔用情況的公告》中表示，在自查中發現公司2019年度存在控股股東關聯方非經營性佔用公司資金的情況，合計佔用資金金額2.395億元，佔公司最近一期經審計淨資產的19.66%。
公告顯示，2019年3至5月，柴琇安排妙可藍多全資子公司吉林科技向關聯方及第三方合計劃轉資金2.4億元，相關款項供關聯方用於償還銀行借款。上述關聯方及第三方企業分別是柴琇配偶及女兒崔民東、崔薪瞳控股的企業。截至2019年12月，資金佔用方已向吉林科技歸還了全部佔用資金，並向吉林科技支付資金佔用費合計990.99萬元。
今年3月，柴琇和妙可藍多財務總監、時任董事會秘書的白麗君還收到上海證監局警示函。警示函顯示，妙可藍多未對其中兩筆資金佔用進行會計處理，未能真實反映公司的財務狀況。
一系列的違規行為也引發了外界對於柴琇家族資金情況的質疑。事實上，如今的柴琇極度缺錢，去年至今，柴琇曾多次質押所持妙可藍多的股權。官方資料顯示，柴琇已經質押了妙可藍多超過的80%股權。
此外，在蒙牛成為二股東後，股東和高管的多次減持行為也讓妙可藍多站在了風口浪尖。
8月21日，即非公開發行股票預案披露的兩天，妙可藍多發佈公告稱，年初轉讓給蒙牛股份的兩名妙可藍多股東，劉木棟與王永香，在沒有達到規定的減持期就違規進行減持。
據時代財經統計，蒙牛入股至今，妙可藍多發出的減持公告達到9份，其中不乏持股5％以上股東和高管的減持操作，累計減持額度達到6.41億元。
與蒙牛達成股權合作後，妙可藍多的基本面本該一片大好，但妙可藍多大股東和高管在此情況下如此急於套現，引來了不少投資者的質疑：是不看好妙可藍多的未來？還是説資本的故事已經講完，提前套現離場？
業績向好但隱憂仍在
提及妙可藍多，不少人第一反應或許是鋪天蓋地的廣告——電視上，兩隻老虎旋律的“妙可藍多，妙可藍多，奶酪棒，奶酪棒”反覆洗腦。寫字樓電梯裏，妙可藍多邀請演員孫儷作為代言人的廣告也不斷刷屏……
洗腦的廣告的確為妙可藍多帶來了靚麗的業績。根據2020年三季報，1至9月，妙可藍多的營收為18.76億元，同比增長61.92%；淨利潤5284.47萬元，同比增長348.5%。
不過，業績亮眼的另一面，銷售費用高企、現金流吃緊也成為妙可藍多增長路上的一大隱憂。
正如刷屏的廣告一般，妙可藍多營銷投入毫不手軟。2019年，妙可藍多營收為17.44億元，扣非後淨虧損1219萬元，但當期銷售費用高達3.59億元，其中廣告促銷費用為2億元。
今年來，妙可藍多在廣告的投入更是有增無減。上半年，妙可藍多銷售費用高達3.01億元，同比增長160.33％，廣告費用2.07億元，同比增291%。
巨大的營銷投入也讓妙可藍多現金吃緊。三季報顯示，妙可藍多經營活動產生的現金流淨額為-6817.52萬元，相比去年同期1.05億元減少165.01%。
數億元的銷售投入幫助妙可藍多換來了5000多萬元的淨利潤，但隨着資金的緊缺，妙可藍多這一模式能否持續仍要打上問號。
此外，雖然頭頂“奶酪第一股”光環，妙可藍多的市場處境並不妙。
根據英敏特數據，2019年國內奶酪市場佔有率排名前三的均為國外品牌，法國“百吉福”佔有率為27.2％，位列第一；新西蘭恆天然的“安佳”佔有率為8.1％，排名第二；貝勒中國以7.7%的佔有率排在第三位；妙可藍多在國內奶酪市場佔有率為2％，僅排在第八位。
與此同時，奶酪市場近年來還湧入不少競爭者。2018年，伊利成立了奶酪事業部，去年3月又收購了新西蘭第二大乳業合作社Westland以補充奶酪資源。蒙牛除了入股妙可藍多外，也設立了單獨的奶酪事業部。巨頭之外，區域型的乳企也開始加碼奶酪市場，三元在今年7月設立了特渠事業部，向餐飲、學校、西式快餐、烘焙等提供一站式奶酪採購方案。
12月8日，時代財經走訪廣州市場發現，目前奶酪產品還處在跑馬圈地的狀態。以珠江新城永旺超市的奶酪貨架為例，百吉福和妙可藍多的奶酪棒各佔一半，無論是產品品類、包裝還是價格，兩者相差無幾。
永旺的奶酪棒貨架 時代財經攝
一位售貨員告訴時代財經，不同於純奶等乳製品，很多顧客對於奶酪棒的購買還處在“買來試試”的階段，品牌傾向不算明顯。“價格差別不大，很多人看名氣買”。她也表示，最近妙可藍多的廣告做地確實比較兇，比其他幾個品牌更顯眼。
值得注意的是，在另一大零售渠道便利店，不論是7-11還是全家，目前還很難找到奶酪棒等產品的身影。