「IPO一線」上交所：終止重塑股份科創板IPO審核

集微網消息 8月18日，上交所發佈“關於終止對上海重塑能源集團股份有限公司（以下簡稱：重塑股份）首次公開發行股票並在科創板上市審核的決定”，決定終止對其首次公開發行股票並在科創板上市的審核。

據披露，重塑股份和保薦人中信建投證券股份有限公司分別向本所提交了《上海重塑能源集團股份有限公司關於撤回首次公開發行股票並在科創板上市申請文件的申請》（上重塑[2021]11 號）和《中信建投證券股份有限公司關於撤回上海重塑能源股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請文件的申請》（中建證發[2021]1103 號），申請撤回申請文件。

根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》有關規定，上交所決定終止對重塑股份首次公開發行股票並在科創板上市的審核。

重塑股份作為燃料電池技術提供商，主營業務包括燃料電池系統相關產品的研發、生產、銷售及燃料電池工程應用開發服務。重塑股份在燃料電池系統設計、控制、仿真、集成和安全等環節擁有核心技術優勢，在燃料電池電堆、DC/DC、空壓機、控制器等核心零部件環節取得突破並逐步實現國產化、產業化。

營收波動幅度大，淨利潤虧損超5億元

近年來，重塑股份主營業務收入主要為燃料電池系統、燃料電池系統分總成及零部件產品的銷售收入。同時，為滿足不同客户下游應用場景的動力需求，重塑股份為部分客户提供如樣機開發等工程應用開發服務。

多業務開展對其營業收入產生較大影響。報告期內，重塑股份營業收入分別為22,824.46萬元、15,551.16萬元、69,366.24萬元及16,440.20萬元，2018、2019年營業收入增幅分別為-31.87%、346.05%，波動幅度較大。此外，其歸母淨利潤分別為-0.33億元、-0.99億元、-2.44億元、-1.58億元；經歷股改後，其累計未分配利潤仍有3.65億元的虧損額。

從行業發展角度來看，燃料電池系統相關產品的收入，受燃料電池汽車行業的產業政策、下游客户自身採購安排、產品研發進度、企業及供應鏈配套產能規模的影響較大。

因此，重塑股份表示，如果未來產業政策發生重大不利變化、公司客户需求及拓展不及預期，或公司及供應鏈配套產能無法如期釋放，則公司營業收入將仍存在波動幅度較大的風險。

從客户情況來看，或許能更清晰看到其營業收入大幅波動背後的原因。

據招股書披露，截至報告期末，重塑股份與國內多家知名車企如東風汽車、宇通客車、申龍客車、中通客車等建立了深入的合作關係，為多款燃料電池汽車車型提供燃料電池系統。

2017-2019年及2020年1-9月，重塑股份前五大客户的銷售收入分別為22,295.21萬元、13,928.95萬元、60,475.80萬元及15,365.77萬元，佔重塑股份營業收入比例分別為97.68%、89.57%、87.18%及93.46%，重塑股份客户集中度較高。

關聯交易佔比高

有意思的是，從前五大客户中，廣東國鴻重塑能源科技有限公司（簡稱“國鴻重塑”）一直位居其列。在2017年、2018年一直是其第一大客户，貢獻了近一半的營收來源。雖然2019年來自國鴻重塑的銷售收入佔比下降至7.82%，但到2020年1-9月，該比例又提高至近三成。

據披露，國鴻重塑是重塑股份的參股公司，重塑股份持有該公司49%股權，重塑股份實控人為國鴻重塑的董事長兼總經理。重塑股份關聯交易背後與另一家參股公司——廣東國鴻重塑能源科技有限公司密切相關。

天眼查顯示，國鴻氫能成立於2015年6月，主要從事氫燃料電池產品、技術及設備的研產銷，國鴻氫能引進了巴拉德的商用車氫燃料電池技術，與巴拉德成立了合資公司國鴻巴拉德，負責巴拉德FC-9SSL電堆的生產和組裝。而重塑股份Caven系列燃料電池系統基於巴拉德9SSL電堆設計生產。

2016年10月，重塑股份與國鴻氫能共同出資設立了國鴻重塑，共同推進燃料電池系統的集成生產，其中重塑股份持有國鴻重塑49%股權。

值得一提的是，國鴻氫能董事長馬東生為重塑股份副總裁MA AUDREY JING NAN的父親。馬東生在2017年7月前持有重塑股份10%的股份，經過轉讓等變遷後，馬東生目前仍持有重塑股份2.72%的股份。按重塑股份達到擬募資額時需要的估值計算，馬東生或淨賺1.66億元。

從招股書來看，重塑股份報告期內關聯銷售主要系向國鴻重塑、上海電驅動銷售燃料電池系統分總成、燃料電池系統，以及向國鴻氫能、鴻運氫能提供的工程應用開發服務。

從上表可知，報告期內，重塑股份除了關聯銷售之外，還存在關聯採購及關聯擔保等。重塑股份從國鴻重塑採購的金額分別為939.9萬元、1.27億元、1.65億元、4634.42萬元，佔總採購額的4.94%、47.30%、41.31%、18.09%。其中國鴻重塑2018年和2019年為重塑股份第一大供應商，且佔比超過4成。

由此可知，國鴻重塑既是重塑股份的第一大客户，又是其第一大供應商，根據過往監管機構問詢的情況來看，這無疑會成為問詢的重點。尤其是雙方銷售及採購業務情況，相關的會計處理方式；銷售及採購交易是否公允，是否存在利益輸送；是否對該公司存在依賴，以及同為客户和供應商的合理性及必要性。

“三角債”背後：鉅額欠款風險突出

筆者還從其應收賬款餘額前五大客户發現，2019年和2020年9月30日，重塑股份第一大應收賬款公司雖然欠下鉅款，但該公司卻從未進入過前五大客户之列。

從招股書來看，其客户氫力氫為汽車運營（深圳）有限公司（下稱“氫力氫為”）及其同一控制下的企業在2020年9月30日欠重塑股份32130萬元，相當於重塑股份報告期內所有營業收入的25.87%。

截至2020年12月31日，重塑股份2020年9月30日的應收賬款餘額7.03億元中，已回款2362萬元，回款比例只有3.36%。

對於氫力氫為欠重塑股份的鉅款，重塑股份稱，“部分客户將其應收氫力氫為款項與應付重塑股份賬款互抵，由氫力氫為承擔向重塑股份的付款義務。”也即是説，氫力氫為的欠款都是“三角債”。

在瞭解這家氫力氫為的背景後，這筆債務成為壞賬的風險或更突出。

天眼查顯示，氫力氫為成立於2018年7月，其在2018年年報和2019年年報中註冊資本均為1000萬元，實繳資本均為0，社保繳納人數分別為0人和4人。

值得重點關注的是，氫力氫為在2019年9月還被深圳市市場和質量監督管理委員會福田局列入經營異常名錄，原因為通過登記的住所或經營場所無法聯繫，直到2020年5月才被移出經營異常名錄。這也意味着這筆債務成壞賬幾成定局，這或將對重塑股份2020年的業績造成不小的衝擊。

整體來看，燃料電池產業發展仍處於萌芽階段，大部分公司的發展依賴政策扶持，重塑股份也是如此。同時，在持續虧損的背景下，重塑股份的應收賬款高企，其中最大的欠款更是“三角債”，而該欠款公司的情況更是讓這筆欠款變壞賬的風險陡增。若果真如此，對其現金流無疑是雪上加霜。多重問題未解，重塑股份募集的20多億資金，且其中7.5億元補充流動資金，試想投資者會買單嗎？（校對|Lee）