導讀：中概股境外上市風波愈演愈烈，8月16日美國美國SEC暫停中概股VIE架構上市！該法案的具體內容是什麼？中概股何去何從？本文為您解答。
當地時間8月16日，美國證監會主席加里·詹斯勒（Gary Gensler）在社交媒體發佈視頻信，對此前發佈的中概股VIE架構上市指引進行解釋，並明確表示暫停這類公司登陸美股市場。
Gary Gensler發表一則視頻信息表示，部分中國營運公司透過空殼公司向SEC註冊上市，當美國投資者誤以為自己正投資一間中國企業時，他們投資的企業可能是一間在開曼羣島註冊的實體。他要求內地企業應完全披露在開曼羣島的實體與內地境內公司之間的資金流動。
Gary Gensler指，中國監管最近採取的多項措施，例如在某些行業不許外國公司持有中國企業的股份，不容許中資企業直接在海外上市。這些措施迫使中資企業通過可變利益實體(VIE)到開曼羣島等地註冊，或者借殼到美國股市註冊上市。
SEC已經停止處理中國公司在美國首次IPO和其他證券銷售的註冊申請，直至它們就股東面臨的投資風險披露更多信息。他並警告稱，投資者可能不知道他們實際上是在買空殼公司的股票，而不是直接買入中資企業股份。
他還表示，SEC需理解中資企業因為可能的監管造成的投資風險。
對於中概股上市的審計做法，Gary Gensler重申，必須允許PCAOB檢查中概股的財務審計。美國在去年12月通過了一項法律，要求中概股允許美國審查其財務信息，否則將面臨退市。
Gensler表示，「如果中概股的審計師在未來三年內不提供他們的審計底稿和記錄，那麼這些企業，不管註冊地在開曼羣島還是中國，都將無法在美國上市。」
路透社早前報道指，據報SEC已要求企業停止提交任何證券發行註冊申請，直到SEC能提供有關具體披露公司在中國面臨的風險指引，惟未有明確的時間表該指引出台。
附：與中國近期勢態發展相關的投資者保護聲明
Chair Gary Gensler
July 30, 2021
最近，中華人民共和國政府為中國公司在海外籌集資金制定了新的指導和限制，包括通過關聯的離岸空殼公司的方式。這些新動態包括政府主導的對通過離岸實體籌集資金的某些公司的網絡安全審查。 這與美國投資者有關。
中國的許多行業中，公司不得擁有外資所有權，也不能直接在中國境外的交易所上市。為了在此類交易所籌集資金，許多位於中國運營的公司都採用可變利益實體（VIE）的架構。 在這種安排下，一家在中國運營的公司通常會在另一個司法管轄區設立一家離岸空殼公司，比如開曼羣島，然後向公眾發行股票。
該空殼公司與這家中國運營的公司簽訂服務合同和其他合同，然後在紐約證券交易所等境外交易所發行股票。雖然殼公司對中國運營的公司沒有股權所有權，但出於會計目的，殼公司能夠將運營公司合併到其財務報表中。
對美國投資者而言，這種安排為這家中國運營的公司創造了“風險敞口”，儘管只是通過一系列服務合同和其他合同。但需要明確的是，無論是殼公司的股票投資者，還是離岸殼公司本身，都沒有這家中國運營公司的股權。我擔心普通投資者可能沒有意識到他們持有的是一家空殼公司的股票，而不是一家中國運營公司的股票。
鑑於中國最近的勢態以及中國VIE架構的整體風險，我已要求工作人員聯繫與中國運營公司相關的離岸發行人，在其註冊聲明生效之前，尋求其做出特定披露。特別是，我已要求工作人員確保這些發行人在顯著位置清楚地披露：
·投資者購買的不是一家中國運營公司的股票，而是一家與相關運營公司保持服務協議的空殼公司發行人的股票。因此，發行人的業務描述應明確區分殼公司管理服務的描述與中國運營公司的描述；
·中國運營公司、空殼公司發行人和投資者面臨中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴重影響運營公司的財務業績和合同安排的可執行性；
·詳細的財務信息，包括量化指標，以便投資者瞭解 VIE 與發行人之間的財務關係。
此外，對於所有尋求直接或通過空殼公司向美國證監會註冊證券的中國運營公司，我已要求工作人員確保這些發行人在顯着位置清楚地披露：
·運營公司和發行人(如適用)是否獲得中國許可在美國交易所上市或被拒絕；此類批准可能被拒絕或撤銷的風險；以及在批准被撤銷時披露的義務；
·要求公眾公司會計監督委員會(PCAOB)在三年內檢查發行人的會計師事務所的《控股外國公司責任法》可能會導致運營公司在未來被摘牌，如果 PCAOB 無法檢查公司。
除了這一具體指導之外，我們將繼續要求所有公司遵守證券法關於完整和準確披露的高標準。
此外，我還要求員工對在中國有重要業務的公司的申請進行有針對性的額外審查。
我相信這些變化將提高與中國運營公司有關聯的離岸發行人在註冊聲明中的整體披露質量。這項工作建立在美國證監會企業融資部先前關於在中國或在中國有重大業務的公司的信息披露注意事項的指南的基礎上。
我相信此類披露對於明智的投資決策至關重要，並且是 SEC 保護美國資本市場投資者的職責的核心。
以上就是關於美國暫停中概股通過VIE架構上市的全部內容。多位資深業內人士表示回國二次上市可能是很多中概股公司面臨的選擇。
相比於雙重主要上市和私有化之後再上市，回國二次上市雖然對公司整體市值等方面要求比較嚴格，但是相對而言程序較為簡單，付出的時間成本較低。從過往的歷史來看，選擇赴港二次上市的佔大多數，且以頭部公司為主，如阿里巴巴、網易等。
而想要在回國上市，不僅需要企業自身的努力，一家專業靠譜的機構是非常重要的。