設立北交所或應釐清相關法律界線

本次改革沒有增加北交所的發行上市條件，此前精選層的進入條件基本就是北交所的上市條件。

熊錦秋

近日證監會發布《證券交易所管理辦法（徵求意見稿）》等文件，就北京證券交易所（下稱北交所）有關基礎制度向全社會公開徵求意見。筆者認為，其中關鍵應是釐清相關法律界線。

建設北交所的思路，是以現有的新三板精選層為基礎組建，將精選層現有掛牌公司全部轉為北交所上市公司，後續新增上市公司將由符合條件的創新層掛牌公司產生。再直白一點，就是將現在的精選層變更設立為北交所，仍由全國股轉公司統籌管理；本次改革沒有增加北交所的發行上市條件，此前精選層的進入條件基本就是北交所的上市條件。

北交所與上交所、深交所一樣，均為證券交易所，但北交所定位稍有不同，主要服務創新型中小企業，服務對象（企業）更早、更小、更新。比如《北交所股票上市規則（徵求意見稿）》規定的一個上市條件是“公開發行的股份不少於100萬股，發行對象不少於100人”；而即便創業板上市公司、理論上公開發行數量最低也有750萬股。與滬深交易所相比，北交所上市公司可稱之為袖珍型上市公司。

何為證券交易所？新《證券法》將“證券交易場所”劃分為證券交易所、國務院批准的其他全國性證券交易場所、按照國務院規定設立的區域性股權市場等三個層次，全國股轉系統（新三板）被界定為“國務院批准的其他全國性證券交易場所”；第96條規定，證券交易所、其他全國性證券交易場所為證券集中交易提供場所和設施……取得法人資格。也就是説，“證券交易所”與“其他全國性證券交易場所”雖是不同層次，但界線還比較模糊。

由於北交所為公司制證券交易所，據此證監會對《證券交易所管理辦法》進行配套修改，但其中也未對證券交易所作出明確定義。

全國股轉公司為“全國股轉系統”運營管理機構，將精選層從“全國股轉系統”中剝離出來並單獨設立北交所，北交所具有證券交易所的法律性質，“全國股轉系統”剝離之後剩餘的創新層和基礎層等板塊，不妨稱之為新“全國股轉系統”，就屬於“其他全國性證券交易場所”的法律性質。這個需要各方依照新《證券法》等做好法律區分、釐清兩者法律界線，適用不同的運作和監管規範。

目前全國股轉系統掛牌股票可以採取做市轉讓方式、競價轉讓方式、協議轉讓方式。而在競價方式方面，此前精選層採用連續競價交易（北交所也將採用連續競價交易），創新層股票集合競價每10分鐘撮合一次，基礎層股票集合競價每小時撮合一次。在筆者看來，連續競價交易方式，應屬證券交易所的一個鮮明特點，甚至可以作為區分“證券交易所”與“其他全國性證券交易場所”的法律分界線，也即採取連續競價交易方式的證券交易場所，即為證券交易所，建議不妨在《證券法》、《證券交易所管理辦法》等中對此予以明確，由此“證券交易場所”的層次劃分就更有法律依據。

事實上，證券交易所採用高效計算機交易系統，並有健全的信息披露制度和監管措施，能夠讓證券得到高效流通，並有效保護投資者利益。股票採取連續競價交易方式，應是對公司在信息披露等方面比較規範和成熟的一種認可，而非連續的競價交易方式、也是對標的交易風險的一種控制方式；不同的交易方式，不僅可形成風險管控機制，還可對交易標的形成流動性方面的激勵約束機制。

未來北交所堅持向滬深交易所的轉板機制，也即北交所袖珍型上市公司發展到一定程度，業務運作相對比較成熟、規模相對較大，如果符合滬深交易所相應板塊的上市標準、可以申請到滬深交易所上市（轉板）。既然轉板、自然是為了獲得在市場流動性等方面的優勢待遇，由此也反推，即使未來北交所的准入門檻要在目前精選層准入門檻基礎上降低，也理應比科創板等稍微高一些，由此多層次資本市場的架構才更為合理。

（作者系資本市場研究人士）

以上文章發表的言論，僅代表作者個人觀點，不代表證券時報立場。