緊急問詢！事關179套無證房

ST九有的保殼大戰，又有新的“後遺症”。

8月1日晚間，針對ST九有提交的重大資產重組及非公開發行股票預案，上交所向其發出問詢函，重點問詢的交易標的——亳州縱翔（主要資產為179套房產）。上交所要求ST九有説明，是否存在在規避退市風險警示的情形。

早在2020年10月，ST九有收到了“天降橫財”，亳州縱翔唯一股東張東旗將90％股權無償轉讓給ST九有。亳州縱翔的主要資產為安徽某商業樓的179套商業房產，建築面積為11073.87平方米，評估價7115萬元，ST九有也在當年順利完成盈利任務。

上月，湖北證監局曾對ST九有開出警示函。湖北證監局指出，ST九有未披露相關房產當時處於未完成消防驗收、竣工驗收的狀態，無法直接投入使用，也未披露該房產還可能存在因房產證無法辦理而無法使用的風險，違反了相關信披規定。

重大資產出售+非公開募資

監管下發“靈魂追問”

8月2日晚間，上交所對ST九有的重大資產重組及非公開發行股票進行了“靈魂追問”。

首先是關於重大重組資產預案的交易標的問題。預案披露，ST九有擬向控股股東北京中裕嘉泰實業有限公司出售亳州縱翔信息科技有限公司90％股權，標的資產100％股權的預估值約為7111萬元。

亳州縱翔系公司於2020年12月無償受讓取得，入賬評估價值為7115萬元，其主要資產為179套房產，前次交易完成後公司淨資產由負轉正，避免公司股票當年被實施退市風險警示。

對此上交所要求ST九有詳細説明：179套房產無法辦理權屬證書的實際原因，是否存在無法過户的情形，並披露前次受讓標的股權時所採用的評估方法及結論，前次評估作價是否考量了房產無法過户的相關因素，若否，説明當年是否存在入賬價值不公允從而規避退市風險警示的情形。

此外，上交所還要求披露該次交易的資產評估報告及其評估依據，並説明評估價值是否公允，交易產生的應收賬款的可回收性及其依據，是否存在規避退市風險警示的情形。

另外，ST九有持有的資產亳州縱翔90％的股權處於被凍結狀態，凍結期限為2021年7月6日至2024年7月4日，該股權凍結事項系因潤泰供應鏈與銀行金融借款合同糾紛執行程序引起。ST九有尚未就解除凍結事項與相關方達成一致並及時解決，標的資產無法交割。

基於此，上交所要求ST九有，結合非公開發行募集的資金將用於償還上市公司對潤泰供應鏈的擔保債務，説明非公開發行股票與重大資產出售是否互為前置條件，是否存在未披露的利益安排，是否構成一攬子交易。

在ST九有此次方案設計中，非公開發行股票募集資金、重大資產出售對象均為控股股東中裕嘉泰，合計需支付資金3.7億元左右，且實際控制人李明還需承擔償還擔保債務的兜底義務。上交所要求ST九有及控股股東説明該次認購股份、收購資產等的具體資金來源，以及是否存在資金無法及時到位的風險。

雖然推出“補血”計劃，但近期ST九有股價未有明顯上調。截至8月1日收盤，ST九有股價為2.19元，當前總市值僅有13.51億元。

179套房惹關注

此次上交所追問的179套無證房，還要從ST九有2020年的“保殼戰”説起。

2020年12月，ST九有發佈公告稱，其公司與亳州縱翔開展直播、秀場運營及建立直播網紅孵化等業務，並與亳州縱翔簽訂《自媒體業務合作協議》。亳州縱翔唯一股東張東旗將其合法持有的亳州縱翔90％股權無償轉讓給ST九有，該次轉讓性質為無償贈與，對價為人民幣0元。

近年來，ST九有業績不斷走低，在2018年正式出現虧損。2017年歸母淨利潤約為855.4萬元，2018年、2019年兩年公司歸母淨利潤分別虧損2.72億元和3360萬元。就在連續兩年虧損之後，2020年ST九有在總營收同比下滑超38％的情況下實現扭虧為盈，正是由於這筆179套房的“天降橫財”。

數日後，ST九有在上交所問詢回覆中披露，亳州縱翔的主要資產為安徽泰睿國際建材家居生活廣場S2＃商業樓的179套商業房產，建築面積為11073.87平方米，“於2019年12月建設完成，該商業樓目前處於空置狀態”，評估價值為7115萬元。

而從實際效果來看，置入的大筆房產未給ST九有帶來任何收益。2021年年報中，ST九有披露亳州縱翔的情況稱：亳州縱翔為公司控股子公司，公司持有90％股權。2021年12月31日總資產7116.93萬元、總負債0.01萬元、淨資產7116.92萬元。2021年度實現營業收入0.00萬元、營業利潤-1.03萬元、淨利潤-1.03萬元。

在2020年完成業績轉盈任務後，此次ST九有準備向控股股東中裕嘉泰“清倉”出售亳州縱翔90％股權。以2022年3月31日為評估基準日，ST九有擬出售標的資產預估值約為6400.00萬元，評估值最終以評估報告為準。

對於該筆交易，ST九有表示，其可盤活存量資產，將亳州縱翔90％的股權置換為流動性強的現金以改善資產結構，消除亳州縱翔所屬179套房產辦理不動產權證的不確定性，避免可能面臨的訴訟糾紛或潛在糾紛。“本次交易後，公司將收到現金對價改善資產結構，有助於提升持續經營能力，對未來發展具有積極的影響。”

曾遭證監局警示函

同樣是因為這未辦理產權證的179套房，ST九有還被湖北證監局開出了警示函。

湖北證監局指出，2020年12月11日，ST九有披露擬無償受讓張東旗持有的亳州縱翔信息科技有限公司90％股權。2020年12月16日，ST九有披露，亳州縱翔的主要資產為安徽泰睿國際建材家居生活廣場S2#商業樓的179套商業房產，“於2019年12月建設完成，該商業樓目前處於空置狀態”，將作為開展直播運營業務的場地。

但結合有關事實，ST九有未披露該房產當時處於未完成消防驗收、竣工驗收的狀態，無法直接投入使用，也未披露該房產還可能存在因房產證無法辦理而無法使用的風險，違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關規定。

此外，ST九有還存在日常會計核算不規範、內部控制不健全等問題。湖北證監局對ST九有采取出具警示函的行政監管措施，並要求其公司嚴格遵守信息披露和公司治理相關法律法規，切實提高信息披露質量，加強規範化管理，增強子公司會計基礎水平，確保內部控制體系健全有效。

為何179套房遲遲無法辦理產權證？對此，ST九有在重組預案中表示，亳州縱翔與房產的交易對方安徽泰睿原本約定於2021年9月30日前辦理完畢房屋的所有權登記。受地產行業整體環境及開發商經營情況影響，截至預案出具之日，安徽泰睿已被列入失信被執行人，並涉及多項訴訟，上述房產未能辦理完畢權屬證書，進而導致亳州縱翔無法開展相關合作業務。

今年2月底，亳州縱翔收到安徽省阜陽市潁泉區人民法院簽發的受理案件通知書。因安徽泰睿沒有依照合同約定為亳州縱翔辦理涉案房屋的所有權登記等手續，亳州縱翔已就九有股份受讓股權前該公司購買房產的相關事項提起訴訟，目前尚未有更新進展，法院判決結果及後續辦理情況存有不確定性。

本文源自中國基金報