哈藥股份投資“踩雷” 控股股東欲重金接手GNC

　　本報記者 閻俏如 北京報道

　　新冠肺炎疫情對各行業的衝擊在海外仍在持續，許多老牌大企業遭遇重創，甚至申請破產。哈藥集團股份有限公司（600664.SH，以下簡稱“哈藥股份”）由此受到波及，因其兩年前重金投資的美國知名保健品品牌GNC將根據美國破產法第11章的規定申請重整。

　　截至2019年2月13日，哈藥股份已經投資近3億美元用於認購GNC可轉換優先股，而目前仍未收到優先股股利，且投資成本也面臨無法收回的風險。

　　與此同時，哈藥股份控股股東哈藥集團有限公司（以下簡稱“哈藥集團”）卻正欲以7.6億美元的價格收購GNC整體業務。哈藥股份是否將參與重整其中暫時未知。

　　對此，哈藥股份證券部回應《中國經營報》記者表示，相關情況以公司公告為準。

　　哈藥股份公共事務部提供給記者的資料顯示，哈藥股份投資GNC後重組了董事會，幫助公司提升了供應鏈效率，改善了董事會治理結構，並幫助GNC中國實現更快速增長。GNC公司希望通過此次債務重整，重建更加健康的財務結構，從而可以更高效地服務全球消費者。

　　同時，哈藥股份自身也面臨着業績連年下滑的狀況。2017年～2019年，公司淨利潤分別為4.07億元、3.46億元和5581.21萬元，同比下滑幅度分別為48.36%、14.95%、83.88%。今年一季度，受疫情影響，公司營業收入和淨利潤再度分別下滑6.11%和28.58%，淨利潤甚至虧損1.87億元。

　　　控股股東欲接手GNC

　　6月22日，哈藥股份披露關於GNC相關事項的公告，根據GNC於5月11日公告的2020年第一季度季報，由於新冠肺炎疫情的影響，一季度出現經營業績大幅下滑。截至5月6日，約40%（即1300家）位於美國和加拿大的所屬GNC門店因政府要求等原因暫時關閉，且其中的一部分亦有可能永久性關閉。

　　GNC即美國健安喜控股有限公司，成立於1935年，於2011年4月在美國紐約證券交易所上市，是國際知名的保健品、營養品等膳食營養補充劑品牌，提供1500餘種健康產品。截至2019年2月13日，哈藥股份分三次累計向GNC支付2.995億美元，用於認購其發行的299950股可轉換優先股。

　　GNC今年第一季度營收為4.73億美元，比去年同期同比下降16.3%。毛利潤為1.37億美元，比去年同期同比下降32.7%。且不排除GNC未來仍存在經營業績繼續下滑的可能性。此外，GNC的部分債務再次延期。

　　業績和償債雙重壓力下，GNC將根據美國破產法第11章的規定申請重整，以便於GNC能夠實施重整計劃。

　　GNC進入美國破產法第11章重整程序後，哈藥股份作為優先股股東，償還次序位列普通債權人之後，無法得到優先清償，根據GNC目前公佈的財務數據初步測算，將對哈藥股份的淨資產和淨利潤產生重大影響。

　　若GNC可轉換優先股總計20.49億元的投資部分或全部無法收回，將衝減留存收益。若累計1.71億元的應收股利部分或全部無法收回，將計入當期損益。也就是説，哈藥股份此前投資的20.49億元成本和1.71億元應收股利可能血本無歸。

　　不過，哈藥集團並未徹底放棄GNC，並欲再次投入重金接手。GNC發佈的公告顯示，將通過兩個方案實施重整，包括獨立重整計劃及出售計劃。兩個方案將同步推進，預期將確認採取其中一項於今年秋季完成重整。其中出售計劃已經以7.6億美元售出GNC整體業務與哈藥控股股東哈藥集團達成初步的原則性意向，並得到GNC及多數擔保的債權人的支持。

　　這一情況在業內引起廣泛關注。哈藥股份隨即披露的澄清公告稱，參與GNC本次重整的為公司控股股東哈藥集團。截至目前，公司未參與GNC本次重整，也未就重整事宜與哈藥集團簽署任何協議。GNC本次重整最終能否選定出售計劃，哈藥集團能否參與到GNC本次重整均存在重大不確定性。

　　根據出售計劃，哈藥集團與GNC及其多數現有有擔保的債權人僅是初步達成原則性意向，未來仍有待於相關方的進一步商定和後續執行。GNC本次重整最終能否選定出售計劃，哈藥集團能否參與到GNC本次重整均存在重大不確定性。

　　此外，最終交易金額尚需要與相關方進一步商定。該交易將可能同時引入其他出資方，並可能採取現金及其他方式進行，最終確定的交易形式和現金支付比例存在不確定性。

　　風險或已潛藏

　　哈藥股份對GNC的投資始於兩年前。2018年2月13日，哈藥集團與GNC簽訂了購買協議。哈藥集團擬以現金29995萬美元認購GNC發行的299950股優先股，由哈藥股份承接哈藥集團在購買協議中的全部權利和義務。

　　實際上，在優先股購買協議中，設置了相應風險控制條款。交易完成後，哈藥股份持有的GNC優先股可以按照每股5.35美元轉換為GNC發行在外普通股，轉換完成後，哈藥股份將持有GNC的40.1%股權，從而成為其單一最大股東。

　　同時，優先股年股息率為6.5%，GNC有權以現金或向公司發行優先股的方式支付優先股股利，包括現金與發行優先股相結合的方式。哈藥股份有權在公司發生根本性變化時，要求GNC贖回全部或部分可優先或要求轉換為普通股。

　　此外，雙方在香港成立一家合資公司，負責GNC在中國大陸地區的經營業務，其中哈藥股份持股65%，GNC持股35%。

　　儘管如此，投資至今，哈藥股份未能獲得任何收益。截至2020年3月31日，哈藥股份累計應收股利1.71億元。其中，2018年0.06億元，2019年1.30億元，2020年0.35億元。

　　實際上，在哈藥2018年投資購買GNC優先股之前，GNC已經在2016年和2017年持續兩年出現虧損。兩年淨利潤分別虧損2.86億美元和1.49億美元。

　　彼時，針對GNC的淨資產為負，且業績虧損的情況，上交所對交易提出問詢。交易前，GNC的每股價格為4.62美元，對應市值3.2億美元，哈藥股份出資近3億美元認購GNC可轉換優先股，轉股價格為5.35美元/股。上交所要求哈藥股份説明，本次交易公司以高於GNC股價認購其可轉換優先股的具體原因和定價依據。

　　哈藥股份方面回覆稱，認購GNC可轉換優先股，第一可以確保公司能夠獲得穩定的固定收益，不受GNC虧損的影響；第二公司持有GNC的可轉換優先股可以按照公司意願，隨時轉換為普通股，公司可以綜合GNC經營業績改善情況、二級市場股價表現等多方面因素確定何時將優先股轉換為普通股，確保公司及公司投資人利益最大化。

　　對於GNC業績虧損的情況，哈藥股份方面解釋稱，GNC在2016年、2017年雖然出現了較大淨虧損，但GNC剔除商譽等長期資產減值影響後仍然取得了較好的營業利潤，並且保持了良好的經營活動現金流量。2017年調整經營策略後，經營業績明顯改善，預計未來經營業績將進一步改善。

　　然而，實際情況並不如預想，自收購完成後，儘管2018年全年淨利潤扭虧為盈，但仍沒有止住GNC的股價一路下跌的腳步。且根據GNC業績報告，公司2019年營業收入20.68億美元，同比下降12.1%，虧損3510萬美元。

　　由於收購完成後GNC的股價一路下跌，2020年3月31日哈藥股份20.49億元的投資成本目前賬面價值僅剩8.74億元。若這部分投資無法收回，公允價值變動累計產生的其他綜合收益損失將計入留存收益。

　　同時，GNC的關店行動仍在繼續。哈藥股份公共事務部提供給記者的資料顯示，在債務重整期間，GNC全球一切商業活動正常進行。為幫助公司現金流與財務結構更加健康完善，在疫情影響及購物商場人流下滑的情況下，GNC在全球將大幅縮減線下門店投資運營佔比，預計將加快關閉800～1200家門店，佔其線下門店總量的20%左右，並加快推進電商業務佔比。

　　GNC北美以外的公司實體，包括GNC與哈藥股份在中國的合資公司，並不在破產重組第11章程序範疇內，故本次債務重組並不包括GNC中國，哈藥股份仍持有GNC中國65%的股權，對其在中國的運營發揮至關重要的作用。