賣子、收購、重組、委託表決權，“1元股”自救有奇招

今年以來，已有6家上市公司觸發“面值退市”（1元退市）。隨着監管層愈加凸顯暢通退市途徑的決心，諸多股價在1元上下徘徊的上市公司憂心忡忡。不過，對“命懸一線”的“1元股”來説，並非個個“坐以待斃”。為了自救，一些上市公司“奇招”盡出，奮力一搏。

*ST勝利“賣子求生”

5月21日，*ST勝利（證券代碼：002426.SZ）公告，擬將持有的全資子公司南京德樂科技有限公司（以下簡稱“南京德樂”）100%股權轉讓給南京德樂原實控人陳鑄所控制的南京德樂商業有限公司（以下簡稱“德樂商業”）和南京星月商業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“星月商業”），轉讓價款為10.36億元。本次股權轉讓後，*ST勝利對南京德樂往來款項將形成對外提供財務資助3.81億元。

從去年5月11日披露《關於擬籌劃重大資產重組暨關聯交易的提示性公告》，到今年5月20日董事會審議通過《關於籌劃重大資產重組未達到重組標準的議案》，*ST勝利為這筆“賣子”交易折騰了一年。未曾想，5月25日深交所關注函即至，多個問題直擊要害。

譬如，*ST勝利披露，南京德樂2019年經審計營收66.56億元，占上市公司經審計合併報表營收比例的48.76%。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，若該比例達50%以上，交易將構成重大資產重組。為此，深交所要求*ST勝利説明本次交易籌劃長達1年的原因及合理性、是否人為規避本次交易構成重大資產重組、本次交易是否存在實質性障礙。

（圖片來源於攝圖網）編輯

又如，根據股權轉讓協議，從德樂商業和星月商業在協議生效之日起10個工作日內支付首期轉讓價款1.3億元始，至2024年12月31日前支付最後一期2.26億元止，本次交易支付“橫跨”四年時間。為此，深交所要求*ST勝利説明在缺乏履約保證的情況下，分四年收款的合理性，是否符合商業邏輯。

再如，德樂商業、星月商業分別成立於2018年3月、2019年11月，前者無實際運營業務，總資產、收入均為零；後者更是為本次交易而設立，亦無財務數據。可以説，兩者皆屬“殼公司”。為此，深交所要求*ST勝利説明將德樂商業、星月商業作為交易對方，而不將陳鑄或由其控制的有資信實力主體作為交易對方的原因及合理性。

值得一提的是，因2018年和2019年連續兩個會計年度經審計淨利潤為負值，*ST勝利自2020年4月30日起被實施退市風險警示，近日股價徘徊在1.5元上下。為爭取扭虧為盈，撤銷“退市風險警示”，公司已採取接受紓困支持、剝離低效資產等方式減輕財務負擔、加速資金回籠。但此次“賣子求生”之舉能否在深交所險險過關，目前仍是未知數。

*ST晨鑫求助“家長”

與*ST勝利“賣子”相反，在5月22日股價一度達到最低點1元/股的*ST晨鑫（證券代碼：002447.SZ）打起“家長”（實控人和控股股東）的主意。

公司5月23日公告，擬以支付現金方式收購上海慧新辰實業有限公司（以下簡稱“慧新辰”）51%股權，交易價格22950萬元。由於標的公司是*ST晨鑫實控人薛成標控制的企業，故本次“買賣”構成關聯交易。

因2018年、2019年分別虧損6.36億元、9.99億元，*ST晨鑫自2020年5月6日起被實施退市風險警示，股價也一度跌至1元/股。若連續20個交易日跌破1元面值，將觸發強制退市。為了自救，公司此番打算收購的實控人旗下慧新辰，主要生產LCOS光調製芯片和LCOS光學模組，屬於近年來熱門的芯片概念。

可是，收購要花錢。而截至2020年3月31日，*ST晨鑫貨幣資金僅52.6萬元。雖然公司稱，除了自有資金，將用其他合法方式自籌資金，但深交所不放心，火速下發關注函，要求其説明收購資金的具體來源、資金成本、資金期限。而且，鑑於2019年和2020年一季度公司分別虧損2382萬元、431萬元，深交所要求*ST晨鑫説明本次交易是否有助於提高公司資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。

不過，錢似乎對*ST晨鑫不成問題。公司5月26日公告，擬向控股股東上海鉅成企業管理（集團）有限公司（以下簡稱“鉅成集團”）非公開發行股票不超過428095238股，募資總額不超過44950萬元，用於支付收購慧新辰51%股權的應付款、LCOS研發生產項目和補充流動資金。顯然，*ST晨鑫此舉不啻讓“家長”用注資方式助其走出困境。

對此，深交所在關注函中提出2019年鉅成集團通過表決權委託方式取得公司控制權，直接持股8.68%，後又通過大宗交易減持1.997%，由此質疑鉅成集團是否具備認購此次非公開發行股份的資金實力。同時，深交所指出，截至2020年5月25日，公司股票收盤價為1.07元，接近面值。質疑公司是存在利用信息披露影響股票交易、拉抬股價的情形，要求獨立董事發表意見，並須充分提示公司可能存在的股票面值退市、非公開發行股票失敗等各項風險。

但上述收購公告發布後，*ST晨鑫連續三日漲停，短期內至少擺脱了面值退市的危機。

多家公司“施法”自救

事實上，*ST勝利和*ST晨鑫只是兩起最新個例。在遊走於“面值退市”邊緣的“1元股”中，為自救而出“奇招”的上市公司並不鮮見。

以繼神霧環保之後，已“鎖定”年內第二家“1元退市”創業板上市公司的盛運環保（證券代碼：300090.SZ）為例，其早在2019年12月31日就發佈《關於簽署框架協議暨籌劃重大資產重組的提示性公告》，彭水縣茂博礦業集團有限公司擬以股權轉讓方式，注入不超過18億元的資產，代關聯方償還對盛運環保的非經營性資金佔用。

儘管盛運環保5月19日披露，截止目前，其重大資產重組交易標的公司重慶茂田礦業有限公司的70%股權已過户至第三方（桐城市政府指定的專門為解決關聯資金佔用的平台公司）及15%的股權正在辦理變更。但其在最後奮力一搏的同時“坦陳”，公司2017、2018年連續兩年虧損，2019年度歸母淨利潤為-19.90億元，全年業績存在虧損風險，淨利潤和淨資產可能為負，公司仍存在較大的股票暫停上市風險。

再以A股市場“消防第一股”天廣中茂（證券代碼：002509.SZ）為例，其股價於2020年5月11日收報0.69元每/股，觸發面值退市。但在此之前，公司也曾為保殼而“努力”，包括引入戰投、持股5%以上股東簽署戰略合作協議、公司股東擬增持公司股份等，但這些利好並未挽救其股價下跌的命運。

此外，天廣中茂5月5日晚披露，公司股東陳秀玉、陳文團與寧波銘澤投資管理有限公司簽署《表決權委託協議》，兩人將合計持有公司42039萬股股份（佔公司總股本的16.87%）對應的股東表決權、董事提名權等股東權利委託給對方。此舉迅即招致深交所關注函，要求公司説明是否屬於濫用表決權委託、惡意拉抬股價以規避面值退市。目前，天廣中茂已“無力迴天”。

因自救出“奇招”而被監管部門卯牢的還有ST天寶（證券代碼：002220.SZ）。公司5月14日公告，大連市金州豐源塑料製品有限公司以公司不能清償到期債務且明顯喪失清償能力為由，向法院提出對公司進行重整的申請。次日，ST天寶股價一改頹勢，單日漲幅達4.6%。深交所火速下發關注函，要求公司説明是否炒作股價、利用破產重整逃廢債務。而後，ST天寶股價繼續回到下行通道，直至走向面值退市。

除了上述公司，為了自救而想盡辦法的，還有在股東大會上“換帥”的*ST兆新（證券代碼：002256.SZ）、推進債務重組的*ST銀鴿（證券代碼：600069.SH)、籌劃非公開發行股票事項的*ST華塑（證券代碼：000509.SZ）、發佈大股東股權轉讓信息的*ST東電（證券代碼：000585.SZ），以及用回購 增持來提振股價的包鋼股份（證券代碼：600010.SH），可以説是“各施其法”。

當然，並非每家公司都能幸運的依靠“奇招”脱離險境。最終誰能“如願”，我們且觀後市。