新潮能源董事會爭奪戰“戰火”重燃：董事會否掉小股東提案 還將依法予以反擊
過去幾天裏，多名小股東向新潮能源董事會提交新的董監事候選人名單、阻止現任董事長等人被提名為下屆董事候選人等議案後，又試圖提起訴訟以阻止董事會否決小股東提請的相關議案提交股東會審議。4月18日，多名小股東更是召開媒體發佈會，指責新潮能源拒收部分公司股東提交的臨時提案等情形，引發市場及監管部門的高度關注。
新潮能源4月19日晚間發佈澄清公告稱，公司不存在拒收部分公司股東提交的臨時提案情形，但對於相關股東提交的提案，公司董事會通過決議，不予以提交股東大會審議，而否決的核心理由為該部分股東所持股份不足3%，無法滿足“持有3%以上股份”才能向股東大會提交臨時議案的要求。同時，公司否認了存在被小股東起訴的情形。
這是繼去年出現十名小股東掀起董事會爭奪戰後，小股東又一次向公司董事會發起挑戰。對於公司這一局面，上交所週末也火速下發工作函，要求相關方行為都要依法合規。
博弈3%持股權
新潮能源在公告中表示，4月16日，公司董事會收到自稱為公司股東深圳市金志昌盛投資有限公司(簡稱“金志昌盛”)(受寧波國金陽光股權投資中心(有限合夥)(簡稱“寧波國金陽光”)委託)、綿陽泰合股權投資中心(有限合夥)、上海關山投資管理中心(有限合夥)、杭州鴻裕股權投資合夥企業(有限合夥)提交的書面材料《關於增加山東新潮能源股份有限公司2019年年度股東大會臨時議案的函》。
根據公司此前披露的公告，上述股東提案的核心內容為提名全新的下一屆董監事候選人名單，並要求提交股東大會審議。而在此之前，公司已經披露了一份董監事候選人名單，並擬提交股東大會審議。
對於小股東的這一訴求，新潮能源在4月19日下午緊急召開董事會，全票通過不將金志昌盛所提議案提交股東大會審議。公司董事會給出的理由是扣除金志昌盛及寧波國金陽光所持股份之後，剩餘3名提案人合計持有新潮能源股份約1.87%，臨時提案已明顯無法滿足《公司法》《公司章程》規定，“持有3%以上股份”才能向股東大會提交臨時議案的要求。
公司解釋稱，根據寧波國金陽光與公司簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定，其已自願將其持有新潮能源股票期間向新潮能源提名董事、監事候選人的權利予以放棄。
此外，公司對金志昌盛印章真實性存疑，且金志昌盛決策權利受限，其所持股票存在爭議糾紛與司法限制，其向公司提交臨時議案的行為的合法性與有效性無法得到支撐與確認，存在重大法律瑕疵。
對於金志昌盛的實際控制權，在2019年新潮能源的股東爭奪戰中就曾暴露出來。新潮能源通過所獲取的信息確認，奧康投資控股有限公司(簡稱“奧康投資”)為金志昌盛的債權人和100%的股權質押人，其與金志昌盛之間存在對金志昌盛就新潮能源相關事項決策權利進行限制的協議安排，此次提交臨時提案的行為未根據相關協議安排事先通知奧康投資並取得其書面同意。
對於金志昌盛的公章，公司表示，比對公司檔案中留存的金志昌盛印章樣本與臨時議案中金志昌盛的印章，存在印章編碼不一致問題。
除金志昌盛等股東的提案外，公司4月17日又收到寧波馳瑞股權投資合夥企業(有限合夥)、寧波善見股權投資合夥企業(有限合夥)、綿陽泰合股權投資中心(有限合夥)、北京隆德長青創業投資中心(有限合夥)向公司提請增加臨時議案。提請增加的兩項議案也是圍繞下一屆董事人選展開，核心是不提名劉珂、劉斌為下一屆董事候選人，而劉珂為現任公司董事長。
對於該議案，公司董事會再度全票否決，理由是本屆董事會因任期屆滿需在本次年度股東大會進行換屆選舉。因此，臨時提案要求對因任期屆滿而換屆的董事會董事在同一次股東大會中提起“罷免”，並沒有實際意義，無需以單獨議案進行審議。
未出現多名股東起訴情形
對於公司被多名小股東起訴的相關報道，公司表示，經核查，4月17日下午，公司煙台辦公室員工收到現場送達的《民事起訴狀》。訴狀內容為金志昌盛等四家提議改組董事會的股東單位作為原告要求法院判決上市公司於2020年4月(空白)日做出的第十屆董事會第(空白)次臨時會議決議無效及承擔本案受理費保全費等全部訴訟費用。
新潮能源相關人士表示，從訴訟請求不難看出，該訴訟是為阻攔公司4月19日董事會否決相關股東改組董事會的相關決議，以確保相關提案提交股東大會審議。
新潮能源表示，經公司員工與牟平法院電話聯繫，法院工作人員答覆稱，此次送達只是履行訴前調解程序，並非立案。
新潮能源還指出，該《民事起訴狀》中所稱的董事會會議在送達當日(2020年4月17日)尚未發生。公司諮詢多名律師均表示，訴訟請求應明確完整，並提供相關證據材料，但目前的所謂訴狀及訴訟請求存在明顯的缺失與遺漏，且針對一個尚未發生的不確定事件提起訴訟請求，不符合我國民事訴訟法等法律法規規定的起訴要件。
新潮能源方面人士表示，小股東此舉是因為對相關議案能否獲得董事會通過沒信心，進而利用司法部門訴前調解的機制來阻止董事會對相關提案行使否決權。
監管密切關注
上交所在上週末下發的工作函中就公司目前所面臨的情況提出明確工作要求。上交所要求公司董事會根據相關規則，審慎、妥善處理相關股東提請增加臨時提案事項，保障股東合法依規行使股東權利，勤勉盡責，維護全體股東利益，保證公司內部治理規範運作。
同時，上交所也要求提案股東應當按照法律法規和公司章程的有關規定，合法依規行使股東權利。對公司目前治理決策有異議的，應當通過合法、有效的渠道理性表達訴求，不得濫用股東權利損害公司和其他股東利益，不得不當影響公司正常經營運作。
公司在澄清公告中表示，作為上市公司，公司的任何信息披露都應當符合法律法規及規範性文件的要求，公司及管理層將進一步通過合法合規的途徑披露和發佈信息。對因前述情形造成公司損失的，予以追究。
新潮能源相關人士表示，對於近期多名小股東通過發佈會等形式製造不實輿論的情形，公司將通過法律手段予以反擊。該人士還指出，4月18日的媒體發佈會，公司監事陳啓航也參與主持了現場會議，此舉已涉嫌背信損害上市公司利益。
( 作者：康書偉 編輯：趙金博 )