春興精工（002547）今日發佈《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》公告，公司擬通過現金出售的方式，以總計9.2億元分別向盈方微有限和虞芯投資出售其持有的華信科45.33%和34.67%股權；同時，春興精工全資子公司上海鈞興擬通過現金出售的方式，分別向盈方微有限和虞芯投資出售其持有的World Style 45.33%和34.67%股權。本次交易完成後，春興精工及其全資子公司上海鈞興將不再持有華信科及World Style股權。
值得關注的是，此次標的公司的80%股權是春興精工於2017年收購而來，相比較2017年支付的4.4億元現金對價，三年內春興精工獲得4.8億元的溢價。
聚焦5G等主業發展
公告顯示，標的公司主營業務為電子元器件的分銷，2019年新增代理匯頂科技的主動元器件產品業務，由此新增大客户丘鈦科技和歐菲光後，加大了對上市公司的資金依賴，春興精工以擔保、資金拆借等方式為標的公司提供了大量資金支持，因而標的公司不斷上升的資金需求給春興精工帶來較大的財務壓力。
此次交易將有利於春興精工降低財務壓力，保障公司財務穩健性。此外，標的公司為春興精工2017年收購而來，並非公司的核心主業，此次交易後，春興精工將主要聚焦於核心主業移動通信、消費電子和新能源汽車零配件三大領域。
春興精工在公告表示，由於標的公司業務規模出現快速增長，對上市公司的資金依賴也同步出現大幅上升，在一定程度上限制了公司其他業務板塊的發展，而春興精工核心主業所處的5G產業和新能源汽車產業的發展正處於關鍵時期，需要集中資金優勢，擴大已經積累的先發優勢，以充分把握5G歷史性發展機遇。
春興精工表示，未來公司將繼續以濾波器為核心業務，大力發展天線業務作為新的增長點。目前，公司在濾波器方面與愛立信和諾基亞均有深入合作，是諾基亞和愛立信最核心的供應商，也已參與了其諸多5G新項目的建設。
業績承諾綁定核心管理者
根據方案，此次交易亦設置了一定的業績承諾，具體為標的公司2020年、2021年、2022年的歸屬於母公司的淨利潤分別不低於9,000萬元、11,000萬元和13,000萬元，累計不低於3.3億元。業績承諾人為春興精工、上海鈞興、徐非及上海瑞嗔。
公告顯示，徐非也是本次資產重組的重要交易方，其通過上海瑞嗔持有標的公司20%股權，本次交易中，徐非將其中的10%轉讓給盈方微有限和虞芯投資；同時，徐非亦是本次資產重組交易中重要的業績對賭方。
方案顯示，春興精工及其全資子公司上海鈞興合計履行業績補償總額上限為5.28億元，剩餘5.32億業績補償義務均由徐非及其控制的上海瑞嗔承擔，其承擔責任超過春興精工。同時，徐非和上海瑞嗔還需對春興精工及上海鈞興的業績補償義務提供連帶保證擔保。做出上述安排的主要原因是考慮到徐非作為標的公司現任總經理，在電子元器件分銷行業經驗豐富，其承擔更多的業績補償義務，可以進一步綁定各方利益，有利於增強標的公司業績承諾實現的可能性。同時，徐非從商多年，擁有一定的資金積累，具有一定的履約保障能力，有利於增強業績承諾的補償能力。