長江商報記者 徐佳
8月3日晚間，深桑達A披露重組草案。上市公司擬以發行股份的方式購買中國電子系統技術有限公司（以下簡稱“中國系統”）97.7186%股權，同時向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過20億元，用於標的公司現代數字城市技術研發項目、高科技工程服務項目、償還金融機構貸款。
在本次交易中，深桑達和中國系統同為中國電子信息產業集團（以下簡稱“中國電子”）控制的公司。在將中國電子系統中主打高科技工程和現代數字城市建設的資產裝入上市平台後，深桑達將成為國內領先的現代數字城市建設整體解決方案提供商。
長江商報記者注意到，此筆重組對於深桑達而言無疑是“蛇吞象”。從2019年財務數據來看，去年深桑達營業收入和淨利潤分別為15.01億元、1.34億元，同期中國系統分別實現營業收入和歸母淨利潤267.27億元、2.46億元。
深桑達表示，通過本次交易，中國系統資產通過置入上市公司的方式實現證券化。中國系統資產、收入及盈利規模高於上市公司現有水平，本次交易有利於提升上市公司核心競爭力，促進上市公司可持續發展，實現上市公司股東利益最大化。
中國電子集團內部資源整合
此次交易為中國電子信息產業集團內部資產整合。
天眼查顯示，中國電子是電子信息產業領域最大的央企之一，作為上市公司深桑達的實際控制人，共持有上市公司59.33%股權。
不僅如此，中國電子還是此次交易標的中國系統的最大股東，持股比例為29.29%，同時中國電子控制的瑞達集團和中電金投分別持有中國系統2.86%、11.43%，中國電子及其控制的主體合計持有中國系統43.57%股權。
在本次交易中，深桑達將以發行股份的方式購買包括中國電子、中電金投等交易對手方持有的中國系統97.7186%股權。根據評估，截至今年2月29日，中國系統100%股權的評估值為76.8億元，交易各方確定其100%股權的交易價格為76.81億元，對應標的97.7186%股權的交易作價約為74.29億元。
由於此次交易全部以發行股份的方式支付，在不考慮配套融資的情形下，本次發行股份購買資產擬發行6.58億股，其中中國電子、中電金投和瑞達集團將分別獲得上市公司股份數量1.99億股、7775.28萬股、1943.82萬股。交易完成後上市公司的總股本將增加至10.71億股，中國電子合計持有上市公司股份的比例將由交易前的59.33%下降至50.56%，但其對於上市公司的控制地位不變。
與此同時，深桑達還將採用詢價的方式向不超過35名特定投資者非公開發行股票不超過1.24億股，募集配套資金不超過20億元，用於標的公司現代數字城市技術研發項目、高科技工程服務項目、償還金融機構貸款。
目前深桑達主要從事電子信息、電子商貿、電子物流服務和房屋租賃等在內的一體化現代電子信息服務。在本次重組完成後，深桑達將通過控制主營高科技工程服務、現代數字城市、智慧供熱的中國系統，成為國內領先的現代數字城市建設整體解決方案提供商。
標的營收占上市公司的1780%
資料顯示，中國系統是中國電子旗下二級企業，目前主要業務板塊包括現代數字城市建設、高科技工程服務和智慧供熱三大類。其中，高科技工程板塊為中國系統的傳統業務板塊，現代數字城市板塊則是其目前及未來重點發展的方向。
從收入構成來看，2019年度中國系統來自於高科技工程的營業收入佔比高達91.96%，但在今年前二月份稀釋至81.46%。與此同時，標的來自於智慧供熱的收入佔比在上述兩個報告期內分別為5.92%、17.6%，現代數字城市的收入佔比分別為1.67%、0.37%。
不論是從業務規模還是盈利能力來看，中國系統都強於深桑達。財務數據顯示，2018年至2020年前二月，中國系統分別實現營業收入203.55億元、267.27億元、37.03億元，淨利潤分別為4.66億元、7.3億元、0.27億元，歸母淨利潤分別為1.26億元、2.46億元、-0.2億元，扣除非經常性損益後的歸母淨利潤分別為0.76億元、2.27億元、-0.19億元。
各報告期內，中國系統的毛利率分別為10.32%、11.81%、10.42%，淨資產報酬率分別為25.88%、21.44%、0.58%。
其中，今年前二個月受疫情及現代數字城市業務開展相關費用影響，中國系統的資產收益率有所下降，但公司同時表示隨着疫情逐步好轉以及相關業務開展的投入開始產生效益，中國系統經營業績將有所改善。
截至2019年末，中國系統資產總額、負債總額和所有者權益分別為284.94億元、237.64億元、47.3億元。
上市公司方面，2018年和2019年，深桑達的營業收入分別為16.01億元、15.01億元，淨利潤分別為1.07億元、1.34億元。以2019年度數據相比，標的公司營業收入和期末資產總額分別占上市公司的1780.47%、1216.52%。同時本次交易金額74.29億元，占上市公司去年年末淨資產的比例亦高達505.48%。
這也意味着，本次重組完成後，中國系統不僅能夠實現資產證券化，深桑達也將成為總資產超過300億元的上市公司。
根據審計機構出具的報告，本次交易完成後，深桑達2019年的營業收入和歸母淨利潤將分別達到282.24億元、3.7億元，去年末資產總額也由此前的23.42億元提升至308.3億元，整體變動幅度分別達到17.8倍、1.77倍、12.16倍。
值得一提的是，目前中國系統主要從事的高科技工程板塊屬於工程施工行業，普遍存在資產負債率較高的特點。去年年末，中國系統曾進行增資擴股，其中便引入工行旗下從事債轉股業務的平台工銀金融資產進行市場化債轉股。
在此次增資擴股完成之後，去年年末中國系統的資產負債率由上年末的90.79%下降至83.4%，今年二月末進一步下降至82.67%。
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責任編輯：馬秋菊 SF186