39億收購友誼集團案再生波瀾！交易所12問直抵廣百股份哪些核心？
廣百股份收購友誼集團100%股權的交易對價為39.10億元，其中現金支付達到17億元，這對於6月底貨幣資金餘額僅9.19億元的廣百股份，有着不小壓力
《投資時報》研究員 李浥塵
今年6月因股價大幅異動而被“曝光”的廣州市廣百股份有限公司收購廣州友誼集團有限公司重大重組案，近日有了新進展。
8月22日，廣百股份披露《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》，交易對價、支付方式、業績補償等交易細節得以明確。
不過，由於其貨幣資金餘額與此次交易的現金支付金額有明顯缺口，加之其他一些交易細節的設置、以及股價暴漲和信息披露之間的異常引發廣泛爭議，8月31日，廣百股份收到深交所一紙問詢函。
《投資時報》研究員注意到，深交所就現金支付來源、業績承諾的可實現性、交易評估是否謹慎等多個方面提出12個問題，並要求廣百股份做進一步説明。
公開資料顯示，此次交易標的友誼集團與廣百股份主營業務類型相同。廣百股份2007年11月上市，業務涵蓋百貨店、購物中心、網購等，並擁有多個零售品牌；友誼集團則堅持高端百貨商店的經營定位，經營國際高檔精品名品、時尚潮流商品。從經營業績上來看，其盈利能力已超過廣百股份。
交易完成後，廣州地區兩大商貿龍頭企業得以強強聯合，友誼集團填補了廣百股份在高端百貨領域的空白，廣百股份經營規模、市場份額將得以大幅提升。不過，今年上半年，新冠疫情、消費需求下降等不利因素對這兩家公司均形成了較大沖擊。以廣百股份為例，根據8月28日最新披露的半年報，上半年實現營業收入21.74億元，同比減少48.09%，淨利潤虧損2248.16萬元，為上市以來首個虧損財報。
17億現金支付存疑
8月22日，廣百股份披露的《報告書》稱，擬向廣州市廣商資本管理有限公司、廣州市廣商資本管理有限公司、中銀金融資產投資有限公司、建投華文投資有限責任公司用發行股份及支付現金的方式，購買友誼集團100%股權，並向中國人壽非公開發行股票募集不超過7億元配套資金。
《報告書》顯示，此次友誼集團100%股權的交易對價為39.10億元，增值率為59.76%。交易對價以發行股份及支付現金相結合的方式支付，其中以發行股份的方式支付22.10億元，發行股份數量為2.73億股，股份發行價格為8.08元/股；以現金方式支付17.00億元，系向交易對手方之一的廣商資本支付。
令不少投資者疑惑的是，給廣商基金、中銀投資、建投華文的交易對價，均採取股份支付方式，為何對廣商資本卻採用股份及現金支付相結合的方式，是什麼特殊原因需採取此種不同的安排？廣商資本同時也是廣百股份控股股東，這一區別對待的交易安排，是否有利於保護上市公司及中小股東利益？
《報告書》同時顯示，中國人壽擬認購廣百股份非公開發行的8484.85萬股新增股份，股份發行價格為8.25元/股，認繳出資金額不超過7億元。此次交易完成後，中國人壽持有廣百股份股票比例預計為12.11%。此筆募集配套資金，廣百股份將用於支付此次交易現金對價。
廣百股份稱，募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但募集配套資金的成功與否並不影響此次發行股份及支付現金購買資產的實施。若募集配套資金未能實施或融資金額低於預期，公司將通過自有資金或自籌資金支付該部分現金對價；若募集配套資金失敗或融資低於預期，將可能對公司資金使用和財務狀況產生影響，提請投資者注意相關風險。
《投資時報》研究員留意到，最新披露的半年報顯示，截至6月31日，廣百股份貨幣資金餘額為9.19億元，較一季度末14.89億元大幅下降5.7億元。此次交易所需的17億元現金支付，無疑將進一步加大其貨幣資金壓力。
由此，廣百股份此宗交易引發深交所關注。8月31日，深交所下發問詢函，要求廣百股份説明在配套募集資金成功或失敗時，現金對價的具體支付方式。具體而言，如果用自有資金支付，自有資金來源的可行性、是否將對公司各類業務經營造成影響；如涉及自籌資金支付，廣百股份是否具有可行的資金來源，預計對相關借款的償付安排是什麼。
《報告書》顯示，廣百股份在向中國人壽募集資金7億元的同時，擬引入中國人壽資產管理有限公司為戰略投資者。對此，深交所提出質疑：廣百股份選擇國壽資管為公司戰略投資者，是否具有商業合理性？
公開資料顯示，中國人壽及其控股股東中國人壽集團分別持有國壽資管60%、40%股權；國壽資管系中國人壽集團旗下專門的投資及資產管理平台。
一季度僅完成9.41%業績承諾
公開資料顯示，此次交易標的友誼集團由友誼股份出資設立，友誼股份前身為成立於1959年10月的廣州友誼商店，2000年6月上市。2016年3月，友誼股份收購廣州越秀金融控股集團有限公司100%股權後更名為越秀金控，友誼股份通過設立全資子公司友誼集團承接其全部百貨類業務及資產。
2019年2月，越秀金控將其持有的友誼集團100%股權以38.32億元價格轉讓給廣商資本，增值率為61.52%。
2020年3月，廣商資本與廣商基金、中銀投資、建投華文簽訂股權轉讓協議，交易價格的增值率為61.54%。目前，廣商資本、廣商基金、中銀投資和建投華文分別持有友誼集團68.92%、12.95%、12.95%、5.18%股權。
根據《報告書》，友誼集團擁有逾10萬平方米自有物業，主要運營環東店、正佳店、國金店和時代廣場店4家門店，業態定位為高端精品百貨。截至2019年末，廣百股份在廣州市區及廣東省內其他城市開設門店26家。
從經營業績看，友誼集團盈利能力已超廣百股份。2018年和2019年，友誼集團分別實現營業收入25.43億元、27.13億元，淨利潤2.49億元、2.46億元，扣除非經常性損益後歸屬母公司股東的淨利潤1.43億元、1.47億元。同期，廣百股份營業收入為76.13億元、80.19億元，淨利潤2.01億元、1.13億元，扣非後淨利潤1.86億元、1.38億元。
從2018年、2019年數據看，友誼集團營業收入和淨利潤總體穩定，但2020年一季度，營業收入、淨利潤同比大幅下滑，主要系受疫情影響。數據顯示，營業收入為4.67億元，淨利潤為1667.39萬元，扣非後淨利潤為576.79萬元。
根據《報告書》，此次交易的業績承諾方承諾友誼集團2020年至2023年實現的扣非後淨利潤分別不低於6130萬元、1.51億元、1.54億元和1.59億元。對比實際業績與業績承諾兩項數據，今年一季度扣非後淨利潤僅完成全年業績承諾的9.41%，友誼集團要實現第一個年度的業績承諾，壓力頗大。
《投資時報》研究員同時留意到，此次交易對手方為四家公司，其中，廣商資本、廣商基金為同一實控人的下屬公司，中銀投資唯一股東為中國銀行，建投華文的控股股東為建銀投資。但僅廣商資本、廣商基金需承擔業績補償。對此情形，深交所要求廣百股份解釋中銀投資、建投華文這兩家交易對手方無需承諾業績補償的原因，並説明業績補償方案是否有利於維護上市公司及中小投資者合法權益。
此外，因此次交易涉及不少金融背景公司，友誼集團部分資產狀況受到關注。
《報告書》顯示，截至2020年3月31日，友誼集團其他流動資產餘額為15.92億元，主要為結構性存款及其他理財產品。深交所要求廣百股份穿透核查相關理財產品的最終流向，重點説明相關款項是否流入友誼集團主要股東、董監高、客户、供應商及其他利益相關方以及理財產品是否存在權利受限。
廣百股份營業收入及增長率
停牌前股價異動或致交易取消
《投資時報》研究員留意到，《報告書》中同時提示了此次交易將面臨停牌前股價異動風險。
廣百股份稱，此次重大資產重組事項公告停牌前 20 個交易日內，公司股票收盤價累計漲幅為95.08%，剔除同期深證綜指指數因素後，波動幅度為92.46%；剔除同行業百貨商店指數因素後，波動幅度為76.74%；剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，累計漲幅超過20%，達到了證監會《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條規定的相關標準，此次交易存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、中止或取消的風險。
過往公告顯示，6月3日和6月8日，廣百股份分別發佈股票交易異常波動公告。公告的背景是，5月29日至6月5日，公司股價連續5個交易日漲停。
之後，6月8日，廣百股份停牌，宣佈籌劃收購友誼集團；6月12日晚，廣百股份披露重組預案，但此前股價已大幅異動。
廣百股份股價和信息披露之間的異常，引發了廣泛的關注與爭議，甚至被質疑是否存在內幕信息提前泄露情形。不過，在二級市場上，廣百股份6月15日再度漲停收盤，為最近7個交易日裏的第六個漲停，公司股價也在近7個交易日裏累計漲幅接近90%。
6月15日收盤後，廣百股份收到深交所關注函，深交所要求廣百股份報備引入戰略投資者以及重組事項的進程備忘錄，核實並説明重組事項前期的進展情況，是否存在內幕信息提前泄露的情形。
雖然廣百股份在6月19日的關注函回覆公告中稱，此次重組事項前期不存在內幕信息提前泄露的情形。不過，在披露重組事宜前，股價連續多天漲停的異動，“可能導致廣百股份因涉嫌內幕交易被立案調查，從而導致本次重大資產重組被暫停或終止審核的潛在風險”。
這意味着，此次交易的整個過程到底有沒有問題，是否會立案調查，尚需監管部門核查認定。
廣百股份過去一年的股價走勢