藥易購與科創集團謎之股權轉讓，實控人之弟兼職科創集團疑未披露
《大眾證券報》明鏡財經工作室記者觀察到，藥易購疑似“遺漏”披露公司實控人之弟李錦(也為藥易購股東、董事)在四川科創醫藥集團有限公司(下稱“科創集團”)的兼職信息、而公司實控人、李錦等股東與科創集團之間又存在“眼花繚亂”的股權轉讓“騰挪大戲”。
“遺漏”實控人之弟兼職信息?
根據招股書，藥易購是由李燕飛、田文書、李錦等3名自然人股東和合森投資、合齊投資等2家合夥企業股東作為發起人，其中李燕飛直接持有公司49.30%的股份，通過合森投資、合齊投資間接控制公司11.47%的股權，合計控制公司60.77%的股權，為公司控股股東及實際控制人。
公司董事李錦則為實控人李燕飛之弟及一致行動人，他持有240萬股公司股份，佔公司總股本的3.34%，目前為公司的第八大股東，同時他還在藥易購的控股子公司四川合縱藥易購健康之家藥店連鎖有限公司、四川合縱尚醫企業管理諮詢有限公司、四川藥易達物流有限公司、四川合時代食品飲料有限公司、四川合縱中藥飲片有限公司擔任法人代表。
對於李錦的對外投資及兼職情況，最新版的招股書中僅披露李錦目前持有甘孜州中海鶴匯生態農業有限責任公司40%的股份，並在該公司擔任執行董事一職，藥易購還稱與此關聯方之間不存在同業競爭關係。
然而企查查數據卻顯示，李錦還在科創集團中擔任監事一職(見圖一)。資料顯示，科創集團成立於1993年，註冊資本22.08億元，經營範圍中包括批發生化藥品、中藥材、中藥飲片、生物製品、醫療器械等及衞生、保健用品的銷售等，這意味着主營業務上與藥易購之間存在重疊之處。
工商登記信息則顯示，2013年11月20日，科創集團登記變更由李錦擔任監事，之後再未有與李錦任職相關的變更信息。對此，藥易購在招股書中未進行任何披露。
企查查還顯示，科創集團曾用名中竟然包括“中國人壽保險股份有限公司自貢市分公司”(見圖二)，控股股東為張燕，其直接和通過科創控股合計持有科創集團50%以上股份。統計顯示，涉及科創集團的法律訴訟超過999件，而且2015年3月—2020年3月這五年間，其因為“有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務”、“違反財產報告制度”、“無正當理由拒不履行執行和解協議”等原因9次，被列為失信執行人(見圖三)。除此以外，其還有39條歷史失信信息。而控股股東張燕本人也有作為失信被執行人、限制高消費的記錄，其失信被執行信息多達37條，限制高消費信息高達數百條;此外，張燕還有股權出質、股權凍結等相關信息。
《大眾證券報》記者從多位上市公司董秘處瞭解到，按照相關規定，上市公司董監高等高級管理人員需要披露公司外的兼職情況，而且擔任關聯方之外的企業職務也在披露範圍之內。也就是説，藥易購股東並擔任董事一職的李錦，按規定理應對還在科創集團擔任監事進行相應的披露。
與科創集團
謎之“股權轉讓”大戲
更值得注意的是，藥易購包括實控人在內的多名股東與科創集團之間的關係堪稱“剪不斷、理還亂”，尤其是藥易購的前身四川合縱醫藥有限責任公司(下稱“合縱有限”)與科創集團之間曾發生過股權“左手倒右手”騰挪大戲。
根據藥易購《關於設立以來股本演變情況的説明》(以下簡稱“《説明》”)，合縱有限成立於2007年4月，註冊資本為300萬元，當時李燕飛、田文書、李錦分別持有其51%、39%、10%的股份。
成立4年之後，2011年5月18日，合縱有限進行了第一次股權轉讓，股東會決議同意李燕飛將所持有的公司120萬元出資額、佔註冊資本40%的股權，以及田文書將所持有的公司87萬元出資額、佔註冊資本29%的股權，還有李錦將所持有的公司3萬元出資額、佔註冊資本1%的股權轉讓給何志明，股權轉讓各方於當日簽訂協議，經此，合縱有限共計70%的股權被轉讓給何志明。
只不過，此次股權轉讓的背後，何志明只是站在前台的代持人，其所持有的合縱有限70%的股權皆系替科創集團代持。至於代持原因，科創集團稱為經營需要。
根據李燕飛等三人與科創集團的協議，此次股權轉讓作價1690萬元(税後)，並由科創集團承擔李燕飛、田文書、李錦在該次股權轉讓中涉及的全部個人所得税。
然而，交易支付的過程讓人很“無語”——此次股權轉讓價款分兩期支付，第一期股權轉讓價款1480萬元，由科創集團直接向李燕飛等三人支付，第二期剩餘股權轉讓價款210萬元，則由合縱有限代科創集團支付。
2012年7月，科創集團通過何志明向合縱有限支付210萬元，該款項應實際支付給李燕飛等三人作為第二期股權轉讓款，然而稱為保障合縱有限正常經營需要，李燕飛等三人一直未要求合縱有限支付剩餘股權轉讓價款210萬元，僅是在賬務上形成李燕飛、田文書和李錦對合縱有限的210萬元債權。而且原商定涉及轉讓的個人所得税合計320萬元，科創集團也一直未予繳納，直至2018年1月，才由李燕飛、田文書和李錦三人自行申報繳納。
更蹊蹺的是三年之後，合縱有限進行了第二次股權轉讓——2014年7月，科創集團、李燕飛、田文書、李錦、何志明又簽署協議，約定科創集團將此前購得的合縱有限70%的股權又全部轉讓給李燕飛，股權轉讓價款仍為1690萬元。
而且，該筆轉讓款的支付過程更是充滿着複雜的謎之“債權的衝抵”——其中，由合縱有限代李燕飛向科創集團支付210萬元(何志明代為收取)，由此形成合縱有限對李燕飛210萬元債權，該債權與李燕飛歷史上享有的對合縱有限債權進行衝抵;而截至2014年6月，因歷史上合縱有限曾對科創集團提供財務支持，合縱有限又對科創集團享有的債權1500萬元，由李燕飛代科創集團償還，由此形成李燕飛對科創集團的債權1500萬元，該債權與李燕飛應支付給科創集團的剩餘股權轉讓價款1480萬元進行衝抵，差額20萬元李燕飛自願放棄相應債權;同時合縱有限與科創集團歷史上1500萬元的債權債務關係了結;因李燕飛代科創集團償還對合縱有限的1500萬元借款，由此形成合縱有限對李燕飛1500萬元債權，該債權與李燕飛“歷史上享有”的對合縱有限債權又進行了衝抵(見圖四)。
2014年8月27日，合縱有限向何志明支付210萬元;2014年12月，合縱有限就其與李燕飛、科創集團之間三方互負的金錢債務抵銷事宜進行了賬務處理。上述債權債務抵銷後，科創集團與李燕飛之間因本次70%股權轉讓所形成的債權債務關係消滅。
三年之內，科創集團買入合縱有限70%的股權，然後又原價悉數賣出，並且在此過程中，又恰好形成和再次售出價格幾乎相當、複雜的“債務衝抵關係”，這其間股權“左右手騰挪”的背後，原因是什麼?藥易購在《説明》中解釋稱：“2011年科創集團受讓70%股權的原因，系2011年初由於李燕飛懷孕待產等個人原因，李燕飛與另外兩名股東田文書、李錦協商一致，擬對外轉讓所持合縱有限的控股權。轉讓價格綜合考慮了合縱有限當時淨資產、已具有的銷售網絡資源及業內良好聲譽等情況，協商一致作價1690萬元(税後)。”
至於2014年，科創集團又將70%股權轉讓給李燕飛，理由是“科創集團對合縱有限的經營理念、經營風格與之前李燕飛作為實際控制人時差異較大，且李燕飛願意復出繼續主導公司經營管理工作，經協商一致，科創集團同意退出合縱有限。”
然而這些解釋卻無法回應圍繞股權轉讓所產生的一系列揮之不去的疑問：“李燕飛、田文書、李錦三人合計轉讓70%股權，系2011年初李燕飛懷孕待產等個人原因，為何李燕飛懷孕轉讓股份，需要弟弟李錦和招股書中未説明存在血緣或姻親關係的田文書同時也轉讓部分股權?2011年李燕飛等人出讓合計70%股權的作價為1690萬元，為何3年後科創集團仍以1690萬元原價將該部分股權轉讓給李燕飛?有無相關定價依據?眾所周知，代持一般發生在不便於直接成為股東或者規避關聯交易的情況下，科創集團2011年受讓公司70%股權，是什麼樣的經營需要而由一個自然人代持股份?截至2017年12月，科創集團一直未繳納李燕飛、田文書、李錦三人在2011年出讓70%股權中涉及的個人所得税，原因是什麼?結合曾經的股權轉讓、企查查顯示李錦仍為科創集團監事，公司與科創集團過去和現在究竟存在怎樣的關係?”
就上述問題，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者致函並致電藥易購，截至記者發稿，未收到回覆。
記者 尹珏