股價異動後才披露重大事項 寶德股份收購3大問題待解

原標題：股價異動後才披露重大事項，寶德股份欲收購酒企名品世家，三大問題待解

7月19日晚，寶德股份（300023.SZ）收到深交所關注函。此前公司股價於7月14日至7月16日累計上漲15.84%，同期上證指數連續三日調整合計跌幅近8%。

7月17日，寶德股份才披露公告稱，經公司自查以及詢問公司控股股東及實際控制人，獲悉公司正在初步籌劃涉及上市公司的重大事項，具體為：擬以支付現金方式購買名品世家酒業連鎖股份有限公司（下稱為“名品世家”）不低於52.96%的股份。

名品世家為新三板掛牌公司（835961.OC），其主營業務為基於覆蓋全國大部分地區的線下加盟店以及線上平台，為客户提供綜合的酒類產品和酒類服務。根據初步研究和測算，本次交易構成重大資產重組。

根據寶德股份7月17日公告，本次交易具體交易方案尚未確定，仍在商議過程中。根據商議進展，寶德股份與標的公司名品世家的股東陳明輝、周長英、陳志蘭、邱文傑4人已簽署了《股權轉讓意向協議》，交易對方承諾將積極與名品世家的其他股東溝通，爭取促成將名品世家100%股權轉讓給寶德股份。

公開資料顯示，名品世家2018年、2019年營業收入分別為7.56億元、8.43億元，歸母淨利潤分別為4034.76萬元、5234.91萬元。

寶德股份主營業務為自動化及融資租賃業務，2009年公司在創業板上市後，公司的自動化業務在較長一段時間內專注於石油鑽採電控系統，融資租賃業務為控股子公司慶匯租賃主營業務。據悉，寶德股份於2015年收購慶匯租賃90%股權，交易價為6.75億元，交易對方承諾慶匯租賃2014年-2017年實現扣非淨利潤分別為5112萬元、6552萬元、8505萬元和1.13億元。

慶匯租賃在收購完成前期確實對寶德股份的營收和淨利貢獻不小，但在外部經濟環境及政策的整體變化壓力下，慶匯租賃業務規模收縮，資產質量和經營狀況均呈現下滑趨勢，部分項目出現逾期和訴訟。

2019年底，寶德股份將慶匯租賃90%的股權以3.1億元的交易價轉讓給北京首拓融匯投資有限公司。寶德股份近兩年的業績大幅下滑，2018年和2019年，公司分別實現營收4.18億元、1.25億元，歸母淨利潤分別為-5.76億元和-3.87億元。

截至2020年一季度末，寶德股份貨幣資金2.71億元、流動資產3.52億元。這也引發了市場對於本次收購名品世家能否順利實現的擔憂，寶德股份於7月17日早間披露《股權轉讓意向協議》後，公司股價當天大跌近7%，收盤價為12.2元/股。

7月19日晚，深交所對寶德股份下發關注函，要求公司結合本次現金收購資金的具體來源、對應的資金籌措安排等詳細説明公司的支付能力及本次收購的可行性，並充分提示交易存在的不確定性風險。

另一方面，由於寶德股份主營石油鑽採自動化產品業務，名品世家主營酒類經銷業務，二者不屬於行業或上下游關係，關注函要求結合名品世家所處行業整體情況補充披露標的資產是否屬於成長型創新創業企業，是否符合創業板定位，本次交易是否符合《創業板上市公司持續監管辦法》、《創業板上市公司重組審核規則》等相關規定。

據《北京商報》報道，名品世家相關負責人表示此次交易將幫助名品世家“間接實現上市”，目前與寶德股份的收購相關工作持續推進中，此前與海銀方面的收購已經擱置。

此前6月2日，名品世家披露《關於公司股票復牌公告》，稱其與上海五牛投資控股有限公司洽談收購公司股權事項未達成一致意見，該事項仍存在不確定性，申請6月3日開市起復牌。

深交所在關注函中亦提及，要求寶德股份核實並明確上海五牛投資控股有限公司收購標的公司股權事項是否已終止，如已終止，請説明終止原因及相關因素是否對本次收購構成不利影響；如未終止，請説明上述收購主要內容、截至目前進展及對你公司本次收購進程的具體影響，是否存在其他股權收購安排或協議，並請結合名品世家的股權分佈情況，詳細説明交易對方承諾爭取促成標的公司100%股權轉讓的可行性及依據。

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責任編輯：陳悠然 SF104