財務造假、擔保事項不披露×ST永林併購了一位粉刷匠？

5月8日晚，*ST永林連發3份公告，內容分別是福建證監局對*ST永林採取責令改正及責令公開説明措施、對*ST永林第七屆董事會董事採取出具警示函措施，對*ST永林現任董事蘇加旭採取責令改正措施。

2019年5月，福建證監局對*ST永林展開現場檢查。歷時一年的調查，讓公司財務造假、對外擔保事項不披露等問題浮出了水面。

調查結果顯示，*ST永林通過虛增收入、提前確認收入和延遲結轉成本的手段實現對淨利潤的操縱，2016年虛增淨利潤佔當年淨利潤的6.41%，2017年虛增淨利潤佔當年淨利潤的39.91%。

《每日經濟新聞》記者注意到，*ST永林的財務造假與其在2015年的一項併購有關，併購標的為福建森源傢俱有限公司，森源傢俱正是財務造假的主體。同時，森源傢俱還存在多項對外擔保未披露。

此外，對森源傢俱計提商譽減值也導致*ST永林鉅虧，上市公司由此“披星戴帽”。如今，*ST永林正在尋求公開轉讓森源傢俱100%股權，試圖甩開這個燙手山芋。而如果公司持續扭虧，*ST永林也存在退市風險。

業績大變臉

*ST永林，是全國首家以森林資源為主要經營對象的上市公司。公司2014年年報顯示，其擁有176.3萬畝森林資源，當時的主營業務是木材和人造板。

2015年，永安林業併購了福建森源股份有限公司，進入傢俱製造領域。這家公司後來更名為福建森源傢俱有限公司，即上述上市公司財務造假的主角。該筆併購的增值率為495.16%，永安林業付出了近13億元的對價，包括現金支付5000萬元和發行股份支付約12.5億元。

2014年度，森源傢俱淨資產僅為2.16億元，而後永安林業確認森源傢俱的可辨認淨資產公允價值為3.06億元，差額部分的約9.94億元形成了商譽。

2014年度，永安林業的淨資產僅3.23億元，總資產約13.7億元。2015年以後，森源傢俱便成為了永安林業最重要的資產。

“上市公司利用資本市場實施縱向一體化戰略，本次交易完成後，上市公司經營範圍將從林木採伐、人造板生產向產業下游延伸至木質傢俱的設計、生產、銷售與組裝。”永安林業這樣解釋併購意圖。

正是由於這筆交易，森源傢俱的實際控制人蘇加旭一躍成為永安林業的第二大股東，持股比例達到15.78%，僅次於永安林業的實際控制人——永安市國資委旗下的福建省永安林業總公司。

交易完成後，蘇加旭成為了永安林業的董事，並繼續擔任森源傢俱的董事長。蘇加旭等業績承諾人承諾：2015年、2016年及2017年，森源傢俱實現淨利潤分別為11030萬元、13515萬元和16378萬元。

然而，併購之後，森源傢俱的淨利潤未達到預期。2015年至2017年，森源傢俱的淨利潤分別為0.56億元、1.44億元和1.35億元。2017年度，永安林業對其計提了商譽減值準備4556.60萬元。

2018年度，業績承諾期結束後的第一個會計年度，森源傢俱業績大變臉，虧損達3.06億元，而永安林業也因此計提了9.24億元的商譽減值，上市公司歸母淨利潤虧損達13.3億元。

財務造假、擔保未披露

2018年度，永安林業的審計機構——致同會計師事務所對其2018年年報出具了帶保留意見的審計報告。

致同會計師事務所提出的保留意見主要有三條，分別是：1、無法確定是否有必要對壞賬準備的金額進行調整；2、無法確定是否有必要對商譽減值準備金額進行調整；3、未能就永安林業的子公司是否完整披露對外擔保事項獲取充分、適當的審計證據，也無法確定該事項對財務報表的影響金額。

2019年度，致同會計師事務所對永安林業再次出具了帶保留意見的審計報告。除了2018年所列的三條，還新增了森源傢俱“存在多起訴訟事項涉及代理費糾紛，未能就代理費支出的完整性及依據獲取充分、適當的審計證據”、“森源傢俱存在部分固定資產的產權已經被轉移的情形，包括信息化工程和位於青島的兩處房產。”

“被轉移的固定資產原值為1315.21萬元，淨值為832.84萬元。因相關經辦人員已經離職，被轉移的具體原因和過程不詳；同時該子公司並未收到任何轉讓對價。”致同會計師事務所在審計報告中如此表示。

2019年5月，福建證監局開始對永安林業進行現場檢查，揭開了永安林業財務造假的面紗，公司通過“虛構收入、提前確認收入及延遲結轉成本”最終達到了虛增淨利潤的效果。

2017年，森源傢俱通過三亞太陽灣度假村中酒店獨立客房固定傢俱項目虛構收入，導致永安林業虛增2017年淨利潤485.74萬元，佔當年淨利潤的7.06%。

2017年，森源傢俱在廣東廣州泰康之家月粵園7-10號樓活動傢俱項目、浙江寧波東錢湖二期03-7號地塊酒店活動傢俱項目、廣州珠江新城匯悦台2號樓固定傢俱項目、安徽合肥洲際酒店客房活動傢俱項目、上海南京東路201號樓改造活動傢俱項目等5個項目中，提前確認營業收入7759.58萬元，佔永安林業當年合併報表營業收入6.26%，導致永安林業虛增2017年淨利潤2669.81萬元，佔當年淨利潤的38.83%。

2016年至2017年，森源傢俱通過福建廈門正元希爾頓逸林酒店固定傢俱項目、海南陵水北萬豪酒店套房固定傢俱項目等2個項目延遲結轉營業成本251.84萬元，導致永安林業虛增2016年淨利潤114.26萬元，佔當年淨利潤的0.93%，虛增2017年淨利潤74.62萬元，佔當年淨利潤的1.09%。

2016年至2017年，森源傢俱通過海南三亞太陽灣柏悦酒店獨立客房活動傢俱項目、廣州珠江新城匯悦台1號樓固定傢俱項目、海南海口麗思卡爾頓酒店活動傢俱項目等3個項目提前確認營業收入2778.4萬元，延遲結轉部分營業成本271.85萬元，導致永安林業虛增2016年淨利潤673.75萬元，佔當年淨利潤的5.48%，虛減2017年淨利潤486.49萬元，佔當年淨利潤的7.08%。

而利用上述造假手段，上市公司2016年虛增淨利潤788萬元，佔2016年淨利潤的6.41%；2017年虛增淨利潤2743.67萬元，佔2017年淨利潤的39.91%。

福建證監局還指出，森源傢俱有1.5億元的擔保實現未進行披露、未能提供計提應收賬款壞賬準備的依據的違規行為。

今年4月，*ST永林發佈公告稱，擬掛牌轉讓森源傢俱100%股權。“由於本次轉讓採用公開掛牌方式，因此，交易對方尚無法確定，本次轉讓能否順利完成存在不確定性。”*ST永林表示。

5月8日，*ST永林報收於3.77元/股，下跌2.84%。

每日經濟新聞