*ST中天公佈對海外控股子公司涉及訴訟事項問詢函
長春中天能源股份有限公司(以下簡稱“公司”)於 2020 年 5 月 8 日收到 上海證券交易所《關於對長春中天能源股份有限公司海外控股子公司涉及訴訟事項的問詢函》(上證公函【2020】0458 號)，現回覆如下： 一、公告披露，2016 年 11 月至 2017 年 9 月，公司原實際控制人鄧天洲擔 任合能海欣董事。2017 年 1 月至 9 月，鄧天洲及其女兒鄧小泊等以鄧天洲擁有 和控制合能海欣為由，將合能海欣的 4400 萬加元轉移到卡爾加里和 Long Run。請公司補充披露相應資金流入的具體情況，包括資金金額、形成原因等，説明流入資金是否合法合規。
【回覆】 公司在收到問詢函後立即責成加拿大子公司對上述資金流入情況進行全面核查。經財務核實，合能海欣與公司加拿大子公司卡爾加里中天、卡爾加里中天與Long Run的資金轉賬情況如下： 1、合能海欣資金流入到卡爾加里中天的情況如下表： 日期 付款方 收款方 金額(加元) 款項性質 2017-4-12 合能海欣 卡爾加里中天 15,000,000.00 償還 TB 項目保證金款 2017-4-18 合能海欣 卡爾加里中天 10,000,000.00 償還 TB 項目保證金款 2017-6-2 合能海欣 卡爾加里中天 22,000,000.00 公司間借款 2017-6-2 合能海欣 卡爾加里中天 500,000.00 公司間借款 2017-7-5 合能海欣 卡爾加里中天 11,150,000.00 公司間借款 2017-7-12 合能海欣 卡爾加里中天 31,000,000.00 公司間借款 2017-7-13 合能海欣 卡爾加里中天 3,596,491.00 公司間借款 2017-9-5 合能海欣 卡爾加里中天 110,000.00 公司間借款 合計 93,356,491.00 説明：a、2016 年 12 月 19 日，公司全資子公司青島中天能源集團股份有限 公司董事會審議通過《青島中天聯合荊州市和平能源有限公司收購加拿大阿爾伯塔省 Twin Butte Energy Ltd.的油氣資產並增資以增加油氣產能的議案》，同意青島中天出資 13.95 億元人民幣，聯合荊州市合平能源有限公司(以下簡稱“荊州市合平能源”)通過青島中天宇恆能源有限公司收購 Twin Butte Energy Ltd. 的油氣資產。根據上述董事會決議，且青島中天在 2017 年 1 月 25 日之前全資控 股青島中天宇恆，即間接全資控股合能海欣公司，青島中天控股子公司卡爾加里 中天於 2016 年 12 月 20 日向 FTI Consulting 支付 2000 萬美元(摺合 2714 萬加 元)用於合能海欣收購 Twin Butte 項目。公司未就上述投資行為履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第 40 號)第二條第一款、第三十條第二款第二項、第三十三條第一款相關規定，吉林證監局於 2019 年 12月 20 日對上市公司及時任董事長鄧天洲出具警示函的監管措施。
上交所於 2020年5月6日亦對上述未履行相應的決策程序及未及時披露重大資產重組信息的事項給予了公司及時任當事人紀律處分。 b、2017 年 1 月 25 日，鑑於資金緊張，公司預計無法按約定時間完成對青島 中天宇恆的出資，經與荊州市合平能源協商後，荊州市合平能源以增資 18 億元人民幣註冊資本方式獲得青島中天宇恆 99.45%股權，公司持有青島中天宇恆股比例變更為 0.55%，公司不再對青島中天宇恆擁有控制權。青島中天宇恆的控制權變更已經在公司 2017 年年報中進行了披露。 c、2017 年 4 月，合能海欣轉賬給卡爾加里中天兩筆資金合計金額 2,500 萬 加元，用於償還卡加里中天支付的 TB 項目的前期收購費用。 d、2017 年 4 月 10 日，合能海欣全資母公司 York City Enterprises Ltd. (以下簡稱“York City”)與卡爾加里中天於簽訂了借款協議，協議主要內容：借款金額為 5876 萬加元，後續可以增加，借款利率為最優惠利率上浮 100 點。本着友好合作的前提，借款協議未約定具體借款期限。在此借款協議的約定下， 合能海欣於 2017 年 6 月至 2017 年 9 月期間分 6 筆轉賬 68,356,491 加元到卡爾 加里中天賬上，其中 214 萬加元用於還清卡爾加里中天支付的 TB 項目的前期收購費用，實際借款金額 66,216,491 加元。 2、卡爾加里中天收到合能海欣資金後資金流入Long Run的情況： 日期 付款方 收款方 金額 (加元) 款項性質 2017-4-13 卡爾加里中天 Long Run 15,000,000.00 母公司借款 2017-4-18 卡爾加里中天 Long Run 10,000,000.00 母公司借款 2017-6-2 卡爾加里中天 Long Run 22,000,000.00 母公司借款 2017-7-5 卡爾加里中天 Long Run 11,150,000.00 母公司借款 2017-7-13 卡爾加里中天 Long Run 31,000,000.00 母公司借款 2017-7-13 卡爾加里中天 Long Run 3,000,000.00 母公司借款 合計 92,150,000.00 情況説明： a、2016 年 6 月 29 日，Long Run 與卡爾加里中天簽訂借款協議，約定由卡 爾加里中天借款 1.2 億加幣給 Long Run，借款利率為最優惠利率上浮 150 點， 借款到期日為 2017 年 2 月 1 日。2016 年 8 月 29 日，Long Run 與卡爾加里中天 簽訂第一次調整協議，將借款金額由 1.2 億加元調整到 2.2 億加元。2017 年 1 月 31 日，Long Run 與卡爾加里中天簽訂第二次調整協議，約定上述借款協議到 期日由 2017 年 2 月 1 日延期到 2024 年 7 月 9 日，借款金額由 2.2 億調整到 4.5 億加元。根據此借款協議及調整協議的約定，卡爾加里中天於 2017 年 4 月至 2017 年 7 月將收到的合能海欣的 9215 萬元借款資金轉賬給 Long Run。 b、公司控股子公司卡爾加里中天與合能海欣的母公司 York City 於 2017 年 4 月簽訂的借款協議金額為 5860 萬加元，摺合人民幣約 3.02 億元，屬於公司 控股子公司卡爾加里中天與非關聯企業之間正常的資金借款行為，按《上海證券交易所股票上市規則》的規定，該項借款金額已達到上市公司 2015 年度經審計淨資產的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元，因此需提交上市公司董事會審議並進行披露，但在該事項發生之時並未履行履行上市公司的決策及信息披露程序，違反了公司的決策程序及上市公司信息披露的有關規定。卡爾加里中天與Long Run 的借款協議為集團內控股子公司借款給其全資控股公司，屬於公司內部之間正常的資金借款行為，按規定無需履行上市公司的決策及信息披露程序。
二、公告披露，卡爾加里和 Long Run 後續將被轉移的 4400 萬加元提供給 鄧小泊、鄧天洲等相關方，該部分資金總額約佔公司 2016 年經審計淨資產的 13.32%，公司 2019 年 7 月 10 日回覆我部問詢函稱自查不存在資金非經營性佔 用情況。請公司補充披露：(1)相應資金流出的具體情況，請逐筆列示相關款項金額、用途、資金去向、相關賬務處理等情況，説明相關資金往來是否具有商業實質以及為保障公司利益所採取的措施;(2)相關資金往來涉及的事項是否履行了必要的決策及信息披露程序，若否，請説明原因及是否合規;(3)請 結合資金往來用途、性質、決策流程等事項，説明公司將被轉移的資金提供給鄧天洲等相關方是否構成資金非經營性佔用，若是，請説明資金佔用事項發生的具體原因、相關責任人以及前期核查未如實披露的原因及責任人。
【回覆】(1)相應資金流出的具體情況，請逐筆列示相關款項金額、用途、資金去向、相關賬務處理等情況，説明相關資金往來是否具有商業實質以及為保障公司利益所採取的措施; a、卡爾加里中天收到合能海欣轉賬資金總計金額為 93,356,491 加元，其 中 9215 萬加元轉賬給 Long Run (明細見問題回覆一的描述)，510,250.52 加 元為卡爾加里中天的母公司 Sinoenergy Oil Investment Ltd.支付建行首爾 分行貸款利息，剩餘資金及部分自有資金分 7 筆為合能海欣 York City 代付利 息 3,433,705.88 加元(作為對合能海欣借款的部分歸還)。 b、鑑於對 Long Run 公司 2017 年全年的銀行對賬單、銀行日記賬、支票統 計表等財務資料進行逐筆核查的工作量極大及本問詢函回覆時間有限，公司針對 合能海欣 9215 萬加幣資金流入公司的時間段(2017 年 4 月至 2017 年 9 月份)， 對Long Run公司2017年1-9月份的單筆金額在10萬加元以上(含10萬元加幣) 的資金流出記錄現行進行了逐筆核查，現就 Long Run 公司 2017 年 1-9 月份已完 成的資金流出核查情況彙總如下表： 單位：加元 資金流出性質分類 核查公司 核查付款 核查金額 有合同、對賬單 數目 記錄數目 的公司數目 鑽井、完井相關 26 144 76,350,033.43 8 油田經營相關 90 345 96,315,152.96 8 辦公室經營相關 24 73 24,206,687.77 4 政府税費 35 78 9,110,390.18 不適用 政府-土地租金 1 11 2,342,582.78 不適用 借款利息 2 4 8,026,859.27 2 員