太陽能子公司違規擔保案和解 深交所：是否損上市公司

　　中國經濟網北京7月10日訊 深圳證券交易所網站近日公佈的關於對中節能太陽能股份有限公司的關注函（公司部關注函〔2020〕第94號）顯示，2019年3月27日，中節能太陽能股份有限公司（簡稱“太陽能”，000591.SZ）披露《關於子公司違規對外擔保的風險提示公告》稱，太陽能子公司中節能太陽能（酒泉）發電有限公司（以下簡稱“酒泉公司”）存在違規對外擔保行為，具體情況如下：2016年6月，酒泉公司與商洛比亞迪實業有限公司（以下簡稱“商洛比亞迪”）、中海陽能源集團股份有限公司（以下簡稱“中海陽”）簽訂了《中節能玉門昌馬三期25兆瓦併網光伏發電項目電池組件購銷合同》（以下簡稱《購銷合同》），酒泉公司為中海陽從商洛比亞迪採購組件提供連帶責任擔保，合同總金額為9874.98萬元。目前，中海陽尚欠比亞迪貨款6899.98萬元。上述擔保事項未經董事會審議亦未披露。 

　　2019年8月22日，太陽能披露《關於子公司違規對外擔保風險的進展公告》稱，酒泉公司收到了北京仲裁委員會裁決書，判決結果為酒泉公司向商洛比亞迪支付中海陽拖欠款以及逾期付款違約金、仲裁費等共計7638.87萬元。12月31日，太陽能披露《關於子公司違規對外擔保風險的進展公告》稱，酒泉公司向北京市第四中級人民法院（以下簡稱“四中院”）提交了撤銷北京仲裁委員會《判決書》的申請，但四中院裁定駁回相關申請。 

　　2020年7月8日，太陽能披露《關於子公司違規對外擔保風險的進展公告》稱，經酒泉公司與商洛比亞迪持續談判，雙方已簽署《執行和解協議書》（以下簡稱《和解協議》）。《執行和解協議書》約定，雙方基於互惠互利的合作關係，將繼續發揮各自優勢，資源互補，按照市場化原則，加強業務合作。目前《和解協議》已生效並正在履行，酒泉市中級人民法院已作出《執行裁定書》，終結案件的執行。太陽能向深圳證券交易所公司管理部報備的《和解協議》顯示，太陽能子公司擬通過與商洛比亞迪開展購銷業務、收購光伏電站等方式衝減相關執行金額；《和解協議》“違約責任及爭議解決”部分顯示，如雙方因任何原因無法按照協議約定履行購銷業務、收購光伏電站，或因商洛比亞迪認為存在無法全部或部分履行的情形，商洛比亞迪有權利隨時向酒泉中院恢復強制執行。 

　　深圳證券交易所公司管理部前期已在多份函件中問詢了酒泉公司對外擔保的具體情況、太陽能擬採取的措施等。請太陽能就以下問題進一步作出説明： 

　　1. 補充説明以和解方式執行仲裁裁定的原因及必要性，和解方案是否有損上市公司利益；與商洛比亞迪開展購銷業務、收購光伏電站的具體方式、內容、定價公允性、是否符合公司戰略發展方向；以開展相關業務衝減執行金額的具體計算方式。 

　　2. 太陽能執行《和解協議》的可行性，並結合《和解協議》的違約條款等，説明如無法按協議約定執行，你公司擬採取的應對措施。 

　　3. 補充説明在債務人中海陽破產重整中申報債權的具體情況，以及截至覆函日中海陽破產重整的最新進展，太陽能向中海陽追償相關款項的可行性及其他措施（如有）。 

　　請太陽能在7月15日前將有關説明報送深圳證券交易所公司管理部。同時，提醒太陽能及全體董事嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規及《上市規則》的規定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務。 

　　太陽能公司原名"重慶中藥股份有限公司"，1986年經重慶市人民政府渝府發[1986]288號文批准成立。公司原註冊資本為6338萬元,其中國家股4338萬元,社會公眾股2000萬元。1996年2月8日，經中國證監會批准，公司2000萬流通股獲准在深圳證券交易所正式上市交易。 2016年3月，公司名稱由“重慶桐君閣股份有限公司”變更為“中節能太陽能股份有限公司”。中節能太陽能（酒泉）發電有限公司為該公司全資子公司。 

　　2019年3月27日，太陽能披露《關於子公司違規對外擔保的風險提示公告》稱，中節能太陽能股份有限公司近期梳理公司及合併報表範圍內的子公司對外擔保的情況，發現公司三級子公司中節能太陽能（酒泉）發電有限公司（下稱“酒泉公司”，公司間接持有其100%的股份）存在違規對外擔保的行為。2016年6月，酒泉公司與商洛比亞迪實業有限公司、中海陽能源集團股份有限公司簽訂了《中節能玉門昌馬三期25兆瓦併網光伏發電項目電池組件購銷合同》，酒泉公司為中海陽能源公司從比亞迪公司採購組件提供連帶責任擔保，合同總金額為人民幣9874.98萬元。目前，中海陽公司尚欠比亞迪公司貨款6899.98萬元。

　　2019年8月22日，太陽能披露《關於子公司違規對外擔保風險的進展公告》稱，2019年4月12日，公司子公司中節能太陽能（酒泉）發電有限公司（下稱“酒泉公司”），收到了北京仲裁委員會（以下簡稱“北仲”）出具的《關於（2018）京仲裁字第3947號仲裁案撤回一位被申請人並恢復本案仲裁程序的通知》，商洛比亞迪實業有限公司（下稱“比亞迪公司”）撤回了對中海陽能源集團股份有限公司（下稱“中海陽公司”）的全部仲裁請求，北仲決定恢復案號為（2018）京仲案字第3947號仲裁案（下稱“本案”）的仲裁程序。北仲於2019年5月30日對本案進行了開庭審理。酒泉公司仲裁案件代理律師於2019年8月20日收到北仲《裁決書》（（2019）京仲裁字1898 號），本案裁決結果為：酒泉公司向比亞迪公司支付中海陽拖欠的貨款6899.98萬元、逾期付款違約金655.50萬元、比亞迪律師費30萬元、仲裁費53.38萬元，款項共計7638.87萬元。 

　　酒泉公司將向北京市第四中級人民法院提出撤銷仲裁裁決。2019年5月30日，北京市昌平區人民法院（以下簡稱“昌平法院”）作出《決定書》（（2019）京0114破申8號-1），昌平法院指定北京市中聞律師事務所擔任中海陽管理人，之後開始進行債權申報工作。目前，酒泉公司已將債權申報文件送達中海陽管理人，等待債權確認。公司將根據會計準則的相關規定，進行相應財務處理。 

　　2020年7月8日，太陽能披露《關於子公司違規對外擔保風險的進展公告》稱，酒泉合同糾紛案在向北京市第四中級人民法院申請撤銷仲裁裁決被駁回後，2020年1月，酒泉市中級人民法院（以下簡稱酒泉中院）恢復對酒泉合同糾紛案的執行。酒泉案件發生後，酒泉公司多次與商洛比亞迪實業有限公司（下稱“比亞迪公司”）溝通，意向協商和解。經持續談判，雙方近日就本案的執行和解達成一致，並簽署《執行和解協議書》。《執行和解協議書》約定，雙方基於互惠互利的合作關係，將繼續發揮各自優勢，資源互補，按照市場化原則，加強業務合作。目前《執行和解協議書》已生效並正在履行，2020年7月6日酒泉市中級人民法院送達《執行裁定書》，終結案件的執行。 

　　酒泉公司持續跟進中海陽能源集團股份有限公司（下稱“中海陽公司”）破產清算案件。2019年5月30日，北京市昌平區人民法院（以下簡稱“昌平法院”）作出《決定書》（（2019）京0114破申8號-1），昌平法院指定北京市中聞律師事務所擔任中海陽公司管理人，之後開始進行債權申報工作。酒泉公司已將債權申報文件送達中海陽公司管理人。根據中海陽公司第一次債權人會議公示的《中海陽能源集團股份有限公司債權表》，酒泉公司申報的債權均待確認。2020年6月7日，阿里拍賣-資產交易頻道發佈了部分資產重整（出售式）投資人預招募公告。公司將進一步關注中海陽重整的後續進展。根據會計準則的相關規定，公司已在2019年半年度對酒泉公司上述案件涉案的 7638.87萬元確認了預計負債（詳見公司《2019 年半年度報告》）。公司將督促酒泉公司按《執行和解協議書》約定積極履行相關義務，在和解協議履行完畢以後，敦促比亞迪公司向酒泉市中級人民法院申請對酒泉案件做結案處理，並進行相應賬務處理。 

　　以下為原文：

　　關於對中節能太陽能股份有限公司的關注函 

　　公司部關注函〔2020〕第94號 

　　中節能太陽能股份有限公司董事會： 

　　2019年3月27日，你公司披露《關於子公司違規對外擔保的風險提示公告》稱，你公司子公司中節能太陽能（酒泉）發電有限公司（以下簡稱“酒泉公司”）存在違規對外擔保行為，具體情況如下：2016年6月，酒泉公司與商洛比亞迪實業有限公司（以下簡稱“商洛比亞迪”）、中海陽能源集團股份有限公司（以下簡稱“中海陽”）簽訂了《中節能玉門昌馬三期25兆瓦併網光伏發電項目電池組件購銷合同》（以下簡稱《購銷合同》），酒泉公司為中海陽從商洛比亞迪採購組件提供連帶責任擔保，合同總金額為98749802.50元。目前，中海陽尚欠比亞迪貨款68999842元。上述擔保事項未經董事會審議亦未披露。 

　　2019年8月22日，你公司披露《關於子公司違規對外擔保風險的進展公告》稱，酒泉公司收到了北京仲裁委員會裁決書，判決結果為酒泉公司向商洛比亞迪支付中海陽拖欠款以及逾期付款違約金、仲裁費等共計76388654.14元。12月31日，你公司披露《關於子公司違規對外擔保風險的進展公告》稱，酒泉公司向北京市第四中級人民法院（以下簡稱“四中院”）提交了撤銷北京仲裁委員會《判決書》的申請，但四中院裁定駁回相關申請。 

　　2020年7月8日，你公司披露《關於子公司違規對外擔保風險的進展公告》稱，經酒泉公司與商洛比亞迪持續談判，雙方已簽署《執行和解協議書》。《執行和解協議書》約定，雙方基於互惠互利的合作關係，將繼續發揮各自優勢，資源互補，按照市場化原則，加強業務合作。目前《執行和解協議書》已生效並正在履行，酒泉市中級人民法院已作出《執行裁定書》，終結案件的執行。你公司向我部報備的《執行和解協議書》（以下簡稱《和解協議》）顯示，你公司子公司擬通過與商洛比亞迪開展購銷業務、收購光伏電站等方式衝減相關執行金額；《和解協議》“違約責任及爭議解決”部分顯示，如雙方因任何原因無法按照協議約定履行購銷業務、收購光伏電站，或因商洛比亞迪認為存在無法全部或部分履行的情形，商洛比亞迪有權利隨時向酒泉中院恢復強制執行。 

　　我部前期已在多份函件中問詢了酒泉公司對外擔保的具體情況、你公司擬採取的措施等。請你公司就以下問題進一步作出説明： 

　　1. 補充説明以和解方式執行仲裁裁定的原因及必要性，和解方案是否有損上市公司利益；與商洛比亞迪開展購銷業務、收購光伏電站的具體方式、內容、定價公允性、是否符合公司戰略發展方向；以開展相關業務衝減執行金額的具體計算方式。 

　　2. 你公司執行《和解協議》的可行性，並結合《和解協議》的違約條款等，説明如無法按協議約定執行，你公司擬採取的應對措施。 

　　3. 補充説明在債務人中海陽破產重整中申報債權的具體情況，以及截至覆函日中海陽破產重整的最新進展，你公司向中海陽追償相關款項的可行性及其他措施（如有）。 

　　請你公司在7月15日前將有關説明報送我部。同時，提醒你公司及全體董事嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規及《上市規則》的規定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務。 

　　特此函告 

　　深圳證券交易所 

　　公司管理部 

　　2020年7月10日