中國經濟網北京3月8日訊 深交所網站日前公佈了《關於對北京東方中科集成科技股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2021】第5號）。2月24日，北京東方中科集成科技股份有限公司（簡稱“東方中科”，002819.SZ）披露了《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》。本次獨立財務顧問為華泰聯合證券有限責任公司，審計機構為天健會計師事務所（特殊普通合夥）。
本次交易方案包括髮行股份購買資產和募集配套資金兩部分。東方中科擬向萬里錦程、劉達、金泰富、杭州明頡、精確智芯、格力創投、趙國、張林林、珠海眾泓、國豐鼎嘉、珠海眾泰、大橫琴創新、王秀貞、劉頂全、張小亮、孫文兵、泰和成長、餘良兵、西藏騰雲、珠海眾誠20名交易對方以發行股份的方式，購買其持有北京萬里紅科技股份有限公司（以下簡稱“萬里紅”）78.33%股權。本次交易完成後，東方中科將持有萬里紅78.33%股權。
同時，東方中科擬向控股股東東方科儀控股非公開發行普通股募集配套資金，募集資金總額不超過60000萬元，且不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%；募集配套資金髮行的普通股不超過本次重組前東方中科總股本的30%。募集資金扣除相關中介費用及相關税費後擬用於補充東方中科流動資金。
根據《資產評估報告》（天興評報字（2020）第1943號），資產評估機構採用收益法和市場法兩種評估方法對萬里紅股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論。根據收益法評估結果，萬里紅股東全部權益價值在評估基準日2020年9月30日評估值為38.04億元，較歸屬於母公司股東權益賬面值15.00億元，增值23.04億元，增值率153.64%。經交易各方友好協商，以上述評估值為基礎，交易各方確定標的公司78.33%股權的交易金額為29.80億元。
本次交易構成重大資產重組，構成關聯交易，不構成重組上市。本次交易交易對方萬里錦程及劉達、張林林夫婦在本次交易後預計將持有東方中科5%以上股份；本次募集配套資金的發行對象為公司控股股東東方科儀控股，根據《上市規則》，本次重組構成關聯交易。
標的公司萬里紅最近兩年一期經審計的合併報表主要財務數據及財務指標如下：
2018年至2020年1-9月，萬里紅營業收入分別為35758.19萬元、50772.79萬元和24434.81萬元；淨利潤分別為11155.19萬元、12763.94萬元和2561.25萬元；歸屬於母公司股東的淨利潤分別為11179.73萬元、12766.71萬元和2562.22萬元；經營活動產生的現金流量淨額分別為10627.15萬元、-1027.44萬元和-23760.42萬元。
對於商譽減值風險，東方中科表示，根據備考審閲報告，本次交易完成後，東方中科商譽佔最近一期總資產的比例為35.29%，佔最近一期淨資產的比例為41.08%。本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。若萬里紅未來不能實現預期收益，則該等商譽將存在減值風險，若未來出現大額計提商譽減值的情況，將對東方中科的經營業績產生較大不利影響。
問詢函指出，2021年2月24日，東方中科披露了《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》（以下簡稱《報告書》）。東方中科擬通過發行股份的方式購買萬里紅78.33%的股權。深交所中小板公司管理部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：
《報告書》顯示，萬里紅最近兩年及一期的經營活動產生的現金流量淨額分別為10627.15萬元、-1027.44萬元和-23760.42萬元，淨利潤分別為11155.19萬元、12763.94萬元和2561.25萬元。請東方中科補充披露萬里紅經營活動現金流量淨額與淨利潤是否匹配及認定依據，以及經營活動產生的現金流量之間的勾稽關係。請獨立財務顧問和審計機構核查並發表明確意見。
《報告書》還顯示，根據東方中科備考財務報表，本次交易完成後，東方中科商譽佔最近一期總資產的比例為35.29%，佔最近一期淨資產的比例為41.08%。請東方中科補充披露大額商譽對東方中科未來經營業績的影響，並就商譽減值對東方中科淨利潤的影響進行敏感性分析，充分披露商譽減值的風險及東方中科擬採取的具體、可行措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
以下為原文：
關於對北京東方中科集成科技股份有限公司的重組問詢函
中小板重組問詢函（需行政許可）【2021】第5號
北京東方中科集成科技股份有限公司董事會：
2021年2月24日，你公司披露了《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》（以下簡稱《報告書》）。你公司擬通過發行股份的方式購買北京萬里紅科技股份有限公司（以下簡稱“萬里紅”）78.33%的股權。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：
1、《報告書》顯示，你公司擬發行股份購買萬里紅78.33%股權，交易對方萬里錦程創業投資有限公司（以下簡稱“萬里錦程”）持有萬里紅29.46%股權，萬里錦程在本次交易中向你公司出讓萬里紅28.04%股權。
請補充披露你公司對萬里紅剩餘股權的安排，以及本次交易未購買萬里錦程剩餘1.42%股權的原因，你公司是否有進一步收購計劃，若有，後續收購是否與本次交易構成一攬子交易及理由。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
2、《報告書》顯示，你公司擬向控股股東東方科儀控股集團有限公司（以下簡稱“東方科儀”）發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過60,000萬元，募集資金擬用於補充上市公司流動資金。東方科儀於本次交易認購取得的你公司股份自發行結束之日起18個月內不進行轉讓。根據你公司備考財務報表，本次交易完成後，不考慮本次交易募集配套資金，截至2020年9月30日，你公司貨幣資金餘額為24,847.84萬元、交易性金融資產餘額為93,823.40萬元。此外，你公司披露的《前次募集資金使用情況鑑證報告》顯示，截至2020年9月30日，你公司2016年首次公開發行股票募集資金尚未使用的餘額為1,043.82萬元。
（1）請結合你公司具體財務狀況、日常所需流動資金狀況等，補充披露本次發行股份募集配套資金補充流動性的原因和必要性。
（2）請你公司補充披露控股股東東方科儀是否通過認購股份的方式鞏固控制權，並根據《證券法》第七十五條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定，補充披露東方科儀在本次交易前所持你公司股份的鎖定期安排。
（3）請你公司按照《監管規則適用指引——上市類第1號》第1-1條有關剔除計算的要求，補充披露剔除計算你公司控股股東東方科儀擬認購的股份後，本次交易可能對你公司股權架構和控制權認定的影響，並進一步論證本次交易是否構成重組上市。
請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
3、《報告書》顯示，劉達為珠海華安眾泰投資中心（有限合夥）（以下簡稱“珠海眾泰”）的普通合夥人，劉達和珠海眾泰不構成一致行動關係；趙國、石樑和王秀貞為萬里錦程股東，持股比例分別為45%、30%和25%，趙國為萬里錦程經理，趙國、石樑系姨兄妹關係，趙國、石樑、萬里錦程不構成一致行動關係；石樑為珠海眾誠聯合投資中心（有限合夥）（以下簡稱“珠海眾誠”）和珠海華安眾泓投資中心（有限合夥）（以下簡稱“珠海眾泓”）的普通合夥人，珠海眾誠和珠海眾泓不構成一致行動關係。
請你公司對照《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款，逐項補充核查前述交易對方是否構成一致行動關係。如存在一致行動關係，請合併計算本次交易後各方控制的你公司權益，進一步補充披露本次交易是否導致上市公司控制權變更。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
4、《報告書》顯示，本次交易的業績承諾方為全體交易對方，業績承諾方的業績承諾股份為其各自通過本次交易持有的新增股份的100%、61.60%或30.80%，存在業績承諾補償覆蓋率不足100%的風險。業績承諾方承諾萬里紅2020年、2021年、2022年和2023年實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為7,100萬元、21,000萬元、31,000萬元和39,100萬元。萬里紅最近兩年及一期扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為11,371.97萬元、12,585.96萬元和976.36萬元。
（1）請你公司補充披露交易各方的業績承諾股份比例不同的原因。
（2）請結合業績承諾方的財務、資產等狀況，進一步核查業績承諾方保障業績補償實現的具體安排是否充分，包括但不限於業績承諾方是否存在將本次交易獲得的股份對外質押的安排、你公司和業績承諾方確保未來股份補償不受相應股份質押影響的具體、可行的保障措施，以及如果觸發現金補償，業績承諾方是否具有履約能力及判斷依據。
（3）請你公司結合萬里紅報告期歷史業績、行業情況及公司行業地位、產品（或服務）的市場佔有率、在手訂單、已擴展業務情況、擴展業務所需人財物的儲備情況等方面，補充披露業績承諾的可實現性。
請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
5、《報告書》顯示，萬里紅2020年10-12月至2025年預測銷售收入分別為38,125.46萬元、119,186.38萬元、164,529.13萬元、195,387.05萬元、225,466.26萬元、241,529.52萬元。萬里紅2018年至2020年1-9月的營業收入分別為35,758.19萬元、50,772.79萬元、24,434.81萬元；
（1）請你公司補充披露萬里紅主要產品（或服務）的預測期各期營業收入增長率，並説明預測增長率的波動原因及合理性。
（2）請你公司補充披露營業收入預測涉及的重要參數，包括但不限於主要產品（或服務）的預計完成合同數量、合同單價等。
（3）請你公司結合市場供求狀況及變動原因、行業內主要企業及其市場份額、萬里紅市場佔有率、主要客户變動情況、目前在手客户和項目具體情況、及新客户、新項目拓展及中標情況，補充披露萬里紅收入預測數據的來源及可實現性。
（4）請你公司補充披露萬里紅預測成本增長情況與預測收入的匹配性。預測期各類業務成本佔收入比例與報告期相比差異情況、差異原因及合理性。
（5）請你公司結合報告期主要項目合同單價及主要成本價格變動趨勢、同行業可比公司毛利率的變動趨勢，補充披露萬里紅預測期整體毛利率和各項業務毛利率的具體預測依據，未來保持毛利率穩定的具體措施。
（6）《報告書》中收益法的評估情況顯示，預測萬里紅自由現金流量時預測期內財務費用均為負值，而計算折現率時選取加權平均資本成本，預測的目標資本結構D/E值為6%，預測期內債務資本回報率為3.85%。請你公司補充披露現金流和折現率計算口徑不匹配的原因。
（7）請你公司結合萬里紅經營模式及結算模式、同行業可比公司情況等，補充披露萬里紅業績波動的具體原因及合理性；同時結合評估盈利預測情況，補充披露評估時是否考慮萬里紅業績波動的影響，如否，請説明原因。
（8）請補充披露業績承諾與相關評估估值是否一致，如否，請説明原因及合理性。
請獨立財務顧問和評估機構核查並發表明確意見。
6、《報告書》顯示，萬里紅交易性金融資產的賬面值為92,115.99萬元。
（1）請補充披露剔除該交易性金融資產後，萬里紅股東全部權益價值的評估增值額及增值率，並充分提示相關風險。請獨立財務顧問和評估機構核查並發表明確意見。
（2）請補充披露相關資金籌資時的擬定用途、未實際投入的原因以及後續使用安排；銀行理財的投資期限、對萬里紅資金安排的影響、萬里紅對投資的監管方案、投資的可回收性及減值準備的計提是否充分。請審計機構核查並發表明確意見
7、《報告書》顯示，截至2020年9月30日，萬里紅主要流動資產中存貨餘額為22,606.28萬元，佔比15.11%，其中發出商品餘額為14,734.98萬元。
請你公司補充披露發出商品的構成、庫齡、驗收時間、條件和程序，截至目前發出商品的後續確認情況、計提存貨跌價準備的充分性，和同行業可比公司相比是否存在差異及合理性；同時請補充披露發出商品中虹膜產品的構成、數量、價格、主要客户及應用場景，和同行
業可比公司相比是否存在差異及合理性。請獨立財務顧問和審計機構核查並發表明確意見。
8、《報告書》顯示，萬里紅2018年度至2020年1-9月的營業成本分別為10,401.13萬元、13,666.17萬元、6,157.91萬元；銷售費用分別為8,036.39萬元、12,235.78萬元、7,677.58萬元；研發費用分別為3,247.07、5,797.92、7,057.62萬元；主要原材料及服務的採購金額分別為15,586.19萬元、20,255.51萬元、14,225.82萬元。營業成本主要包括軟硬件採購及技術服務費。
（1）請你公司補充披露報告期內，萬里紅銷售人員數量及流動性情況、主要業務區域銷售人員的分佈情況、銷售人員工資水平，並結合萬里紅經營模式、同行業可比公司情況，補充披露萬里紅銷售費用接近甚至超過營業成本的合理性。
（2）請你公司補充披露報告期內，萬里紅研發環節組織架構及人員具體安排、報告期內研發人員的數量、學歷背景和工資水平、具體研發投入、成果產出情況及研發成果對業務的實際運用情況。
（3）請你公司分別列示報告期內，萬里紅軟件、硬件的採購成本及變動趨勢、佔營業成本的比重，結合萬里紅的經營模式補充披露所採購的軟件、硬件、技術服務的使用情況和相應的會計處理，和萬里紅自身產品（或服務）的區別及相關性，並説明報告期內萬里紅前五大供應商是否穩定及原因。
請獨立財務顧問和審計機構核查並發表明確意見。
9、《報告書》顯示，萬里紅最近兩年及一期的經營活動產生的現金流量淨額分別為10,627.15萬元、-1,027.44萬元和-23,760.42萬元，淨利潤分別為11,155.19萬元、12,763.94萬元和2561.25萬元。請你公司補充披露萬里紅經營活動現金流量淨額與淨利潤是否匹配及認定依據，以及經營活動產生的現金流量之間的勾稽關係。請獨立財務顧問和審計機構核查並發表明確意見。
10、《報告書》顯示，萬里紅的主要資質和產品證書將於近年內到期，本次評估是基於“假設各項業務相關資質在有效期到期後能順利通過有關部門的審批，行業資質持續有效”特定假設前提條件下進行的評估。
（1）請你公司補充披露萬里紅主要資質和證書續期應滿足的條件和應履行的程序，是否存在續期風險，若存在，請予以説明並充分提示風險。
（2）説請你公司補充披露本次評估未考慮相關資質到期不能續期對萬里紅經營業績產生的負面影響的合理性，並補充披露相關資質不能續期的後續交易安排。
請獨立財務顧問和評估機構核查並發表明確意見。
11、《報告書》顯示，除北京愛國者信息技術有限公司、北京華安保信息技術有限公司外，上市公司、萬里紅、交易對方及其關聯方與報告期內前五大供應商不存在關聯關係；與報告期內前五大客户不存在關聯關係。
（1）請你公司補充披露報告期萬里紅董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，其他主要關聯方或持有萬里紅5%以上股份的股東，在前五名供應商和客户中所佔的權益。如無，也請明確説明。
（2）請你公司補充披露萬里紅關聯交易的具體內容、必要性及定價公允性。
請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
12、《報告書》顯示，根據你公司備考財務報表，本次交易完成後，你公司商譽佔最近一期總資產的比例為35.29%，佔最近一期淨資產的比例為41.08%。
請你公司補充披露大額商譽對你公司未來經營業績的影響，並就商譽減值對你公司淨利潤的影響進行敏感性分析，充分披露商譽減值的風險及你公司擬採取的具體、可行措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
13、《報告書》顯示，本次交易完成後，雙方能夠在產品、市場、服務、管理等各方面產生協同效應，你公司能快速開拓信息安全和信創領域新市場，為你公司業務增長、財務表現增厚提供重要動力。
（1）請你公司結合萬里紅主要業務涉及的產品類型、差異情況、採購和生產銷售情況等方面，具體説明萬里紅與你公司業務的協同性，補充披露你公司進入信息安全和信創業務領域可能面臨的業務風險和應對措施，包括但不限於你公司為穩定萬里紅核心管理層和技術團隊擬採取的措施。
（2）針對交易完成後你公司的儀器銷售、租賃、系統集成，保理業務、招標業務及信息安全保密業務、虹膜識別業務、政務集成業務，結合財務指標分析説明你公司未來各業務構成、經營發展戰略和業務管理模式，並進一步論證本次交易的必要性和合理性。
請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
14、《報告書》顯示，萬里紅歷史上進行了多次增資及股權轉讓，2019年初萬里紅按照投前40億估值向戰略投資方、財務投資機構A輪融資，對應每股價格57.49元。2019年8月至2020年6月，北京眾泓、金泰富、精確智芯、珠海格力、珠海大橫琴、泰和成長、國豐鼎嘉、蘇州元禾、西藏騰雲、珠海眾泓等投資人以57.49元/股的價格向萬里紅增資；2019年8月劉達以57.49元/股的價格向北京眾泰轉讓萬里紅1,913,285股股份；2020年6月餘良兵以57.49元/股的價格向珠海眾誠轉讓萬里紅365,263股股份。
（1）請你公司補充披露萬里紅A輪融資時估值的方法、估值結果及其與賬面值的增減情況，及該估值與本次交易評估情況的差異原因。
（2）請你公司補充披露前述股東和萬里紅原股東或管理層之間是否存在回購協議、承諾或類似安排，如是，請説明相關協議或承諾的履行情況，是否存在潛在糾紛。
請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
15、《報告書》顯示，萬里紅前任董事長（任職期間為2019年8月至2020年7月）李磊因涉嫌職務違法，正在接受雲南省監察委員會監察調查，尚未有明確結論意見。
請你公司補充披露李磊與萬里紅、交易對手方之間是否存在關聯關係，以及李磊涉嫌職務違法被雲南省監察委員會監察調查事件是否會對本次交易造成實質性障礙。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
16、《報告書》顯示，你公司收到北京昊都信息安全技術有限公司（以下簡稱“北京昊都”）主張股權權益的律師函，北京昊都股東認為萬里紅侵佔北京昊都清算後的21,315,463.24元所有者權益，包括無形資產《HISDS智能化安全防範系統》、《INTERNET信息安全檢測系統》。
請你公司補充披露截至日前北京昊都主張前述權益的進展情況，爭議《HISDS智能化安全防範系統》、《INTERNET信息安全檢測系統》是否影響萬里紅日常經營活動的開展，如是，請量化分析具體影響。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
17、《報告書》顯示，你公司本次發行股份購買資產的交易對方包括5家有限合夥企業，7家有限責任公司。請你公司核對確認交易對方穿透後計算的合計人數是否超過200人，是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》的相關規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
18、《報告書》顯示，萬里紅將在本次交易交割前變更為有限責任公司。請你公司補充披露本次交易涉及的股權轉讓能否取得萬里紅其他股東的同意，或符合萬里紅公司章程規定的股權轉讓前置條件。
請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
請你公司就上述問題做出書面説明，並在3月10日前將有關説明材料對外披露並報送我部。
特此函告
深圳證券交易所
中小板公司管理部
2021年3月5日