“帶病闖關”遭遇現場督導，即便是撤回申報，亦難逃監管追責。
日前，深交所對2022年初撤回申報材料的天威新材及其保薦機構東莞證券出具監管函。其中，天威新材存在內控管理不規範、個人卡代收貨款押金等多方問題。而在核查不充分外，東莞證券負責該項目的保薦代表人亦存在未嚴格執行利益衝突審查和迴避管理的問題。
深交所指出，東莞證券應當引以為戒，採取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，並提交書面整改報告。公司以及保薦代表人在從事保薦業務過程中，應認真履行保薦職責，切實提高執業質量，保證招股説明書及出具文件的真實、準確、完整。
近日，證監會在系統內印發了《證券公司投資銀行類業務內部控制現場檢查工作指引》。《保薦人盡職調查工作準則》和《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》等文件也相繼落地。一系列制度陸續出爐，意在提升券商投行內控水平和投行業務執業質量。“一查就撤”者，將受到監管持續追責。
保薦項目存三大違規
回顧此次天威新材的創業板“闖關”歷程，早在2020年9月即提交申報材料並獲受理，期間歷經四輪問詢、一次現場督導，問題也越問越多。2021年底，天威新材最終選擇了撤回申請文件，深交所決定終止審核。
雖然主動撤回申報，但其上市項目中存在的種種問題，並不能因“一撤了之”而一筆勾銷。日前，因存在三大信披違規，深交所對天威新材發出監管函，對其採取書面警示的監管措施。
具體來看——
一是報告期內持續存在內控管理不規範的情形，招股説明書相關信息披露與實際情況不符。
招股説明書（申報稿）披露，天威新材原董事周國偉於2016年至2019年在發行人處任職，周國偉在離任前除正常履行其董事職責外，未擔任發行人或子公司的高級管理人員職務，未負責發行人或子公司的具體經營事務。
深交所現場督導發現，周國偉在報告期內同時擔任天威新材董事以及發行人多個關聯方董事、財務總監等重要職位，且持續接受發行人董事長口頭委託，審批需由董事長、法定代表人處理的客户信用額度、銀行貸款、工商變更等重要經營管理事項共計125項。
二是報告期內存在個人卡代收貨款押金等不規範情形。
招股説明書（申報稿）披露，報告期內天威新材存在通過員工個人卡代收付款的情形，主要為2017年、2018年發行人子公司負責人通過其個人卡代收貨款438.51萬元、83.46萬元。
深交所現場督導發現，2017年至2020年1-6月，該子公司負責人與發行人客户實際控制人持續存在資金往來，通過其個人卡收款303萬元、支出309萬元。經現場督導後問詢，發行人回覆稱相關資金為客户實際控制人以個人名義支付的貨款押金。
第三，未按照審核問詢要求如實、完整披露客户關鍵人員為天威新材及關聯方前員工、與關聯方重疊供應商等情形。
深交所現場督導發現，天威新材遺漏披露多家客户的總經理、監事、股東或負責銷售回款重要崗位人員等為發行人及關聯方前員工的情形。關於天威新材與關聯方重疊供應商相關信息披露不完整，遺漏披露發行人和珠海天威飛馬打印耗材有限公司、發行人和天威打印機耗材製造廠均存在向重疊供應商採購的情形。
基於上述三大問題，深交所對天威新材採取書面警示，並要求其引以為戒，嚴格遵守法律、法規和交易業務規則的規定，誠實守信、規範運作，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。
“雖然要求‘引以為戒’，但從種種問題來看，未來這家企業想要重新申請創業板上市恐怕不易。即便是申請，在全面註冊制的大背景下，其之前存在的問題以及‘隱瞞不報’，都會成為後續上市的阻礙。”北京某大型券商投行業務人員向記者表示。
迴避規定未嚴格執行
發行人信息披露“不盡不實”，除了公司本身外，保薦人自然責無旁貸。
除了對天威新材相關資金流水核查不充分、對部分事項核查程序執行不到位等問題外，東莞證券投行質控程序亦遭到監管質疑，認為其未嚴格執行利益衝突審查和迴避管理相關規定。
深交所現場督導發現，東莞證券投資銀行項目管理部（履行質量控制職能）總經理潘某松同時擔任項目保薦代表人。潘某松未嚴格按照《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》規定，在複核項目“申請輔導驗收”和“股東信息查詢”流程時進行迴避，存在利益衝突。
對此深交所認為，東莞證券在該項目立項、質控程序對項目組成員、質控負責人的利益衝突審查不充分，質控負責人未嚴格執行迴避管理規定。
實際上，關於潘某松未嚴格執行迴避的問題，在天威新材第四輪審核問詢函中就已經體現。彼時，關於保薦人履職的問題，深交所即要求東莞證券就保薦代表人是否勤勉盡責發表明確意見。
對此，東莞證券詳細介紹其內部設置的文件審核流程：保薦人內部設置的文件審核流程如下：項目組提交流程後，在質控節點由一名一級業務複核人及兩名二級業務複核人審核通過，此後經投資銀行部部門負責人審核通過提交內核管理部，經內核審核、內核分管領導審批通過後蓋章報出。
而對於潘某松未進行迴避的問題，東莞證券解釋稱，由於相關信息屬於常規文件，內容簡單，且不涉及項目重大事項審議、表決。由於需要儘快向當地證監局提出申請，潘某松在該二級複核審核流程節點中沒有迴避。雖然從流程上看潘某松在審核流程中未迴避，但不影響天威新材項目風險把控。
為了保證項目的順利推進，東莞證券甚至“壯士斷腕”，將潘某松調離崗位：“保薦人於2021年12月6日調整項目管理部總經理職位，目前潘某松已不再擔任該職務。”
據悉，潘某松系東莞證券投行的“老人”，2008年即加入東莞證券，在2012年進行保代註冊登記。其在創業板項目上經驗豐富，曾成功保薦銀禧科技、中富通、迦南智能、卡倍億等多家企業“圓夢”創業板。
深交所指出，東莞證券應當引以為戒，採取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，並自收到本決定書之日起二十個交易日內向本所提交經董事長、總經理、保薦業務負責人簽字並加蓋公司公章的書面整改報告。
東莞證券以及保薦代表人邢劍琛、潘某松在從事保薦業務過程中，應當嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規範和本所業務規則等規定，遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，認真履行保薦職責，切實提高執業質量，保證招股説明書及出具文件的真實、準確、完整。
“申報即擔責” 中介責任壓嚴壓實
資深保代遭遇監管點名，公司也被要求整改，此次東莞證券在天威新材上的教訓沉重。
2021年年報顯示，東莞證券2021年實現營業收入37.01億元，同比上升16.94％。對此東莞證券表示，主要是受市場交投活躍影響，證券經紀業務收入實現增長，且IPO 項目發行承銷收入較去年同期有所上升。
在股權業務方面，2021年東莞證券年成功保薦4家IPO項目發行，完成2家非公開發行以及1家可轉債項目，股權承銷業務規模合計45.17億元，其中IPO業務承銷規模合計35.89億元，同比增長87.81％，創歷史新高。
在人員配置上，2021年末東莞證券共有員工2979人，其中投行人員241人，在中型券商裏算得上是規模較大的投行團隊。在中注協的C類保代名單中，東莞證券已有4人上榜。
在註冊制下，“申報即擔責”。“帶病闖關”、“一查就撤”，均將受到監管嚴查。今年以來，主動撤回申報的力同科技、豐盛光電等公司及相關中介機構均被監管追責。
證監會指出，國泰君安在保薦力同科技過程中未勤勉盡責，涉訴專利涉及產品金額前後披露不一致且差異大，對相關流水核查存在依賴發行人提供資料等情形。對國泰君安及兩名保薦代表人出具警示函。
豐盛光電的保薦人為華安證券，其兩名保薦代表人被深交所認為在履行保薦職責不到位的情況。作為項目保薦代表人，未對發行上市申請文件進行全面核查驗證，相關事項核查工作不到位，對其採取書面警示的監管措施。
近日，證監會在系統內印發了《證券公司投資銀行類業務內部控制現場檢查工作指引》。通過確立常態化的現場檢查制度，督促證券公司高度重視投行內控制度建設及運行效果，充分發揮好內控機制的制衡作用。
另外，證監會還同期發佈了《保薦人盡職調查工作準則》和《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》，有針對性地明確工作底線要求和質量標準，充實完善程序保障和行為規範。更加強調保薦機構“薦”的角色，充分發揮保薦機構在投資價值判斷方面的前瞻性作用。
本文源自中國基金報