中國經濟網北京9月30日訊 中國證監會網站近日公佈的中國證監會行政處罰決定書（〔2020〕70號）顯示，2017年6月，有人向新疆鑫泰天然氣股份有限公司（以下簡稱“新天然氣”，603393.SH）推薦山西通豫煤層氣輸配有限公司（以下簡稱“山西通豫”）管線項目。2017年8月，新天然氣實際控制人兼董事長明某遠、董事兼常務副總經理及財務總監尹顯峯、副總經理兼董事會秘書王某等同山西通豫股東代表見面商談，提及亞美能源控股有限公司（以下簡稱“亞美能源”）。後新天然氣開始收集山西通豫、亞美能源背景資料。
2017年10月20日，新天然氣明某遠、尹顯峯、投資部部長張某兵等與新天然氣股東昆吾九鼎投資管理有限公司（以下簡稱“九鼎投資”）及證券公司有關人員開會探討收購山西通豫和亞美能源的可行性、收購方式、成本考量等問題。次日，明某遠、尹顯峯、張某兵、王某等人開會初步確定併購重組實施方案和路徑。10月26日，新天然氣召開三季度經營工作會議，確認了山西通豫、亞美能源的併購方案。10月30日和31日，明某遠組織尹顯峯、王某等人分析討論收購亞美能源的方案。
尹顯峯參與制定融資和交易方案，並負責以商業計劃書為藍本確定整體工作計劃大綱；尹顯峯、張某兵等聯繫銀行商討資金事宜，並就資金出境及項目審批事項諮詢德陽市外管局和發改委、四川省商務廳和發改委；尹顯峯和明某遠同亞美能源股東代表商談收購意向。2017年12月14日、20日及2018年1月4日、9日、24日，尹顯峯多次參與討論併購項目任務分工、交易結構、收購模式、資金安排等事項。
2018年1月8日，新天然氣召開會議，明某遠介紹稱已同亞美能源相關股東初步達成一致，擬以現金要約收購亞美能源51%的股權。會議對下一步工作進行了分工，明確融資方案由尹顯峯負責。1月19日，新天然氣、九鼎投資、相關律師事務所和證券公司人員建立微信工作羣，實時溝通項目進展、傳遞相關文件，尹顯峯等人為微信羣成員。
後新天然氣於2018年2月26日公告重大資產重組停牌；於5月15日公告重大資產購買報告書，稱擬通過全資孫公司香港利明控股有限公司向亞美能源合資格股東收購亞美能源不超過50.5%的已發行股份；於5月29日公告修訂後的重大資產購買報告書並復牌。復牌當日，“新天然氣”漲停。5月29日至6月14日，該股收盤價累計漲幅為17.57%，同期上證綜指累計下跌2.45%。
中國證監會認為，新天然氣擬通過全資孫公司收購亞美能源不超過50.5%的已發行股份事宜屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，相關信息在公開前屬於2005年《證券法》第七十五條第一款和第二款第一項規定的內幕信息。內幕信息形成於2017年10月20日，公開於2018年4月11日。尹顯峯於2017年10月20日知悉內幕信息。
尹顯峯與駱雅羣關係密切且在內幕信息公開前存在聯絡、接觸，涉案交易資金主要來源於尹顯峯。尹顯峯與駱雅羣是20多年的老朋友，二人日常聯絡、接觸頻繁。本案內幕信息公開前，二人在2018年1月14日、18日、22日及2月13日曾多次通話。
“駱雅羣”賬户系駱雅羣於2015年5月5日開立於國泰君安證券烏魯木齊新華北路營業部。2018年1月19日至23日，“駱雅羣”賬户累計買入“新天然氣”2.82萬股，成交金額101.42萬元，相關交易系駱雅羣通過手機操作買入。經計算，交易盈利8.06萬元（已扣除交易税費，下同）。
2018年1月15日，尹顯峯向駱雅羣的姐姐駱雅琴名下工商銀行賬户轉賬100萬元，該銀行賬户日常系駱雅羣和駱雅琴共用。2018年1月19日，駱雅羣和駱雅琴一同前往銀行將上述100萬元取現後存入駱雅羣工商銀行賬户，當日，該筆資金被轉入駱雅羣證券資金賬户，隨後，“駱雅羣”賬户開始買入“新天然氣”。
駱雅琴於2005年9月22日在長江證券烏魯木齊光明路營業部開立證券資金賬户。2018年1月31日至2月14日，“駱雅琴”賬户累計買入“新天然氣”1.25萬股，成交金額41.28萬元。涉案交易系通過駱雅琴的手機操作買入。經計算，交易盈利7.24萬元。
駱雅羣和駱雅琴彼此知道對方證券賬户交易密碼，駱雅羣有時會用駱雅琴的手機登陸並操作駱雅琴的賬户。針對“駱雅琴”賬户的涉案交易，駱雅琴稱交易決策是其同駱雅羣商量做出的，駱雅羣承認其向駱雅琴推薦了“新天然氣”。
中國證監會認為，尹顯峯和駱雅羣的行為違反了2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述內幕交易違法行為。駱雅羣和駱雅琴的交易活動明顯異常，且沒有正當理由或正當信息來源，二人的行為違反了2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述內幕交易違法。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條相關規定，中國證監會決定：一、責令尹顯峯和駱雅羣依法處理非法持有的證券，對二人沒收違法所得8.06萬元，並處以24.17萬元罰款；二、責令駱雅羣和駱雅琴依法處理非法持有的證券，對二人沒收違法所得7.24萬元，並處以21.72萬元罰款。
新天然氣前身為"新疆鑫泰投資(集團)有限公司",成立於2002年6月13日。2013年1月16日,鑫泰有限整體變更設立"新疆鑫泰天然氣股份有限公司"。明再遠為第一大股東，持股35.78%。
尹顯峯2016年1月10日至2020年3月30日擔任新天然氣財務總監，2016年1月10日至2020年4月16日擔任新天然氣副總經理。尹顯峯為第二大股東，持股3.9%。
2018年5月15日，新天然氣發佈重大資產購買報告書。新天然氣擬通過全資孫公司香港利明，待先決條件達成後，發出自願有條件現金部分要約，向香港聯交所主板上市公司亞美能源合資格股東收購不超過50.5%的已發行股份，此外將根據香港《收購守則》第13.1條延長適當要約，註銷或收購（如適用）不超過50.5%的未行使購股權及受限制股份單位。
本次交易標的為亞美能源合資格股東持有的不超過50.5%的已發行股份、合資格購股權持有人持有的不超過50.5%的未行使購股權以及合資格受限制股份單位持有人持有的不超過50.5%的受限制股份單位。
根據截至2018年4月30日亞美能源已發行股份數量33.51億股計算，本次要約人擬收購的股份數量不超過16.92億股或要約最後截止日當天50.5%的已發行股份（倘若要約公告日至要約最後截止日期間存在購股權的有效行使）的較高者；根據未行使購股權19991.33萬份和受限制股份單位4048.36萬份計算，本次要約人擬註銷或收購（如適用）不超過10095.62萬份未行使購股權及2044.42萬份受限制股份單位。若本次交易完成，預計新天然氣將持有標的公司50.5%的已發行股份（具體比例需根據最終要約結果確定）。
本次要約收購的對價將以現金支付，其中每股亞美能源股份的要約價格為1.75港元，每份亞美能源購股權的要約價格為0.5647港元1，每份受限制股份單位的要約價格為1.75港元2。假設本次要約最終獲16.92億股股份 、10095.62萬份購股權及2044.42萬份受限制股份單位的有效接受，要約人應支付的現金代價總額約30.54億港元（假設要約期間無購股權行使）或31.74億港元（假設要約期間全部購股權行使），合計約24.80億人民幣或25.77億人民幣（按照2018年5月9日國家外管局公佈的港元兑人民幣匯率中間價：100港元摺合81.192元人民幣計算）。
本次交易的資金來自於新天然氣的自有資金和自籌資金。其中自籌資金為新天然氣全資子公司四川利明向民生銀行烏魯木齊分行申請的15億元併購貸款，上市公司為四川利明提供了無條件及不可撤銷的連帶責任保證擔保；自有資金為新天然氣擬對首次公開發行股票並上市募集資金中的7億元變更投資項目用於本次收購和新天然氣經營積累資金4億元。
5月29日，新天然氣發佈重大資產購買報告書(修訂版)。
8月30日，新天然氣發佈關於重大資產購買實施完成的公告和重大資產購買實施情況報告書。根據Computershare（亞美能源股權過户登記服務機構）於2018年8月28日發來的《股東名冊》，香港利明已於2018年8月24日正式登記為香港聯交所主板上市公司亞美能源的股東，持有亞美能源16.92億股股份，佔亞美能源於要約截止日已發行股份總數的50.5%。據此，要約人根據部分要約所提成接納及承購的股份已根據香港證監會及香港聯交所的相關規定登記至要約人名下。
《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。下列信息皆屬內幕信息：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證監會行政處罰決定書（尹顯峯、駱雅羣、駱雅琴）
〔2020〕70號
當事人：尹顯峯，男，1963年1月出生，住址：四川省德陽市。
駱雅羣，女，1969年5月出生，住址：新疆維吾爾自治區烏魯木齊市天山區。
駱雅琴，女，1964年9月出生，住址：新疆維吾爾自治區烏魯木齊市天山區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）有關規定，我會對尹顯峯等人內幕交易新疆鑫泰天然氣股份有限公司（以下簡稱新天然氣）股票的行為進行了調查，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提交陳述和申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，當事人存在以下違法事實：
一、新天然氣相關內幕信息形成和公開過程、知情人
2017年4月，新天然氣制定“二次創業”十年規劃，以期實現天然氣產業全產業鏈化、高新科技化、國際化、金融化。隨後，新天然氣開始圍繞“四化”目標尋找相關投資項目。2017年6月，有人向新天然氣推薦山西通豫煤層氣輸配有限公司（以下簡稱山西通豫）管線項目。2017年8月，新天然氣實際控制人兼董事長明某遠、董事兼常務副總經理及財務總監尹顯峯、副總經理兼董事會秘書王某等同山西通豫股東代表見面商談，提及亞美能源控股有限公司（以下簡稱亞美能源）。後新天然氣開始收集山西通豫、亞美能源背景資料。
2017年10月，新天然氣安排人員到山西考察。10月20日，新天然氣明某遠、尹顯峯、投資部部長張某兵等與新天然氣股東昆吾九鼎投資管理有限公司（以下簡稱九鼎投資）及證券公司有關人員開會探討收購山西通豫和亞美能源的可行性、收購方式、成本考量等問題。次日，明某遠、尹顯峯、張某兵、王某等人開會初步確定併購重組實施方案和路徑。10月26日，新天然氣召開三季度經營工作會議，確認了山西通豫、亞美能源的併購方案。10月30日和31日，明某遠組織尹顯峯、王某等人分析討論收購亞美能源的方案。
後新天然氣成立了十個工作組分頭開展相關工作，期間，尹顯峯參與制定融資和交易方案，並負責以商業計劃書為藍本確定整體工作計劃大綱；尹顯峯、張某兵等聯繫銀行商討資金事宜，並就資金出境及項目審批事項諮詢德陽市外管局和發改委、四川省商務廳和發改委；尹顯峯和明某遠同亞美能源股東代表商談收購意向。2017年12月14日、20日及2018年1月4日、9日、24日，尹顯峯多次參與討論併購項目任務分工、交易結構、收購模式、資金安排等事項。
2018年1月8日，新天然氣召開會議，明某遠介紹稱已同亞美能源相關股東初步達成一致，擬以現金要約收購亞美能源51%的股權。會議對下一步工作進行了分工，明確融資方案由尹顯峯負責。1月19日，新天然氣、九鼎投資、相關律師事務所和證券公司人員建立微信工作羣，實時溝通項目進展、傳遞相關文件，尹顯峯等人為微信羣成員。
後新天然氣於2018年2月26日公告重大資產重組停牌；於5月15日公告重大資產購買報告書，稱擬通過全資孫公司香港利明控股有限公司向亞美能源合資格股東收購亞美能源不超過50.5%的已發行股份；於5月29日公告修訂後的重大資產購買報告書並復牌。復牌當日，“新天然氣”漲停。5月29日至6月14日，該股收盤價累計漲幅為17.57%，同期上證綜指累計下跌2.45%。
以上事實，有相關公告文件、情況説明、會議紀要、詢問筆錄、通訊記錄等證據證明，足以認定。
我會認為，新天然氣擬通過全資孫公司收購亞美能源不超過50.5%的已發行股份事宜屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，相關信息在公開前屬於2005年《證券法》第七十五條第一款和第二款第一項規定的內幕信息。內幕信息形成於2017年10月20日，公開於2018年4月11日。尹顯峯於2017年10月20日知悉內幕信息。
二、內幕信息公開前，尹顯峯和駱雅羣使用“駱雅羣”賬户交易“新天然氣”
（一）“駱雅羣”賬户開户及在內幕信息公開前交易“新天然氣”的情況
“駱雅羣”賬户系駱雅羣於2015年5月5日開立於國泰君安證券烏魯木齊新華北路營業部，下掛上海股東賬户A11××××257和深圳股東賬户006××××841。
2018年1月19日至23日，“駱雅羣”賬户累計買入“新天然氣”28,200股，成交金額1,014,154元，相關交易系駱雅羣通過手機操作買入。經計算，交易盈利80,570元（已扣除交易税費，下同）。
（二）尹顯峯與駱雅羣關係密切且在內幕信息公開前存在聯絡、接觸，涉案交易資金主要來源於尹顯峯
尹顯峯與駱雅羣是20多年的老朋友，二人日常聯絡、接觸頻繁。本案內幕信息公開前，二人在2018年1月14日、18日、22日及2月13日曾多次通話。
“駱雅羣”證券賬户關聯的三方存管銀行賬號為工商銀行6222×××××××××××2691。2018年1月15日，尹顯峯向駱雅羣的姐姐駱雅琴名下工商銀行6222×××××××××××2587賬户轉賬100萬元，該銀行賬户日常系駱雅羣和駱雅琴共用。2018年1月19日，駱雅羣和駱雅琴一同前往銀行將上述100萬元取現後存入駱雅羣工商銀行6222×××××××××××2691賬户，當日，該筆資金被轉入駱雅羣證券資金賬户，隨後，“駱雅羣”賬户開始買入“新天然氣”。
以上事實，有相關情況説明、詢問筆錄、通訊記錄、賬户資料等證據證明，足以認定。
我會認為，尹顯峯和駱雅羣的行為違反了2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述內幕交易違法行為。
三、內幕信息公開前，駱雅羣和駱雅琴使用“駱雅琴”賬户交易“新天然氣”
駱雅琴於2005年9月22日在長江證券烏魯木齊光明路營業部開立證券資金賬户，下掛上海股東賬户A29××××849和深圳股東賬户002××××192。
2018年1月31日至2月14日，“駱雅琴”賬户累計買入“新天然氣”12,500股，成交金額412,843元。涉案交易系通過駱雅琴的手機操作買入。經計算，交易盈利72,407元。
駱雅羣和駱雅琴彼此知道對方證券賬户交易密碼，駱雅羣有時會用駱雅琴的手機登陸並操作駱雅琴的賬户。針對“駱雅琴”賬户的涉案交易，駱雅琴稱交易決策是其同駱雅羣商量做出的，駱雅羣承認其向駱雅琴推薦了“新天然氣”。
以上事實，有相情況説明、詢問筆錄、通訊記錄、賬户資料等證據證明，足以認定。
我會認為，駱雅羣和駱雅琴的交易活動明顯異常，且沒有正當理由或正當信息來源，二人的行為違反了2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述內幕交易違法。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條相關規定，我會決定：
一、責令尹顯峯和駱雅羣依法處理非法持有的證券，對二人沒收違法所得80,570元，並處以241,710元罰款；
二、責令駱雅羣和駱雅琴依法處理非法持有的證券，對二人沒收違法所得72,407元，並處以217,221元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開户銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有其姓名的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2020年9月16日