文｜翠鳥資本
或許是行業所需，有求必應，如此“善於”調整的上市公司也不多見。
從2020年6月至今，博思軟件（300525.SZ）已經接到過深交所的4封重組問詢函。與此同時，博思軟件的重組報告書已幾經修訂。
2月5日，博思軟件的收購報告書再次進行調整，而且是——重大調整。
根據博思軟件公告，公司董事會審議通過《關於公司調整後發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案》等相關議案，調整了標的公司估值、交易作價、業績承諾等。
同日，博思軟件披露調整後的發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書。
從主要的幾點調整來看，標的評估值、技術服務預測期營業收入都有所下降。而且，業績承諾方承諾標的公司的淨利潤也進行了相關調整，特別是2021年和2022年淨利潤承諾較調整前有所下降。
讓人疑惑的是，推動了半年之久的一場收購，博思軟件幾經修訂方案的動機是什麼？是財務指標的波動？還是迫於監管問詢壓力？
3月1日晚間，博思軟件公告稱，將延期回覆深交所的重組問詢函，理由是公司和各中介機構正在“積極開展”重組問詢函的回覆工作，無法在規定時間內完成回覆工作。
上市公司與收購標的關係密切
博思軟件這起收購的核心，是收購標的：博思致新。
博思致新屬於軟件及信息服務行業，主要客户為財政部門及各級預算單位與財政中間業務代理銀行等。
本次交易前，博思軟件持有博思致新51%股權；本次交易完成後，博思軟件持有博思致新100%股權。
本來已經是控股子公司，為何博思軟件還要收購博思致新剩餘49%的股權呢？
先來看上市公司方面。
博思軟件成立於2001年，總部位於福建省福州市，公司面向政府財政管理及公共服務信息化領域，為政府部門、事業單位、社會團體及社會公眾提供政府非税收入管理和公共繳費服務信息化解決方案。
2016年7月，博思軟件IPO募集資金2億元並上市。
作為子公司的博思致新，成立的時間選擇在2016年6月，也就是博思軟件上市前的一個月。
博思致新成立後，業績增長十分迅速。2016年至2019年，博思致新的營業收入爆發性增長，分別為166.55萬元、3392.15萬元、8389.52 萬元、1.26億元，淨利潤分別為-168.26萬元、56.82萬元、822.5萬元、1484.51萬元。
然而，博思致新的業績背後，少不了博思軟件這棵大樹。
博思軟件是博思致新第一大供應商，為博思致新提供的外協服務佔報告期內營業成本的比例分別為66.32%、62.17%、83.02%，預測期2020年至2024年，外協費佔其營業成本的比重接近90%。同時，博思軟件還是博思致新前五大客户。
在博思致新的業務承接、業務實施均依賴上市公司，且無法準確核算成本費用的情況下，深交所在之前的重組問詢函中，也要求説明博思致新是否為獨立的經營主體、選用收益法進行評估以及收益法評估的相關假設及評估結論是否合理、本次交易作價是否公允、是否涉嫌利益輸送等問題。
與此同時，在本次收購交易對手當中，劉少華、白瑞、李先鋒、柯丙軍、 查道鵬、張奇等人於2016年至2017 年間自北京用友政務軟件有限公司離職後加入博思軟件，並取得博思致新的股權。
本次重大調整疑問頗多
從去年6月披露第一版的收購報告書以來，博思軟件的收購方案已經修訂數次。
但公司日前披露的一版，有了不少重大調整。其中包括博思致新的估值變動和業績承諾變動等。
2020年6月，博思軟件發佈重組草案，博思致新100%股權於評估基準日的收益法評估價值為5.02億元，評估增值率1327.37%，經交易雙方協商確定博思致新100%股權作價4.96億元，公司擬以2.43億元收購博思智新49%股權。
如此高的增值率，此前就曾經遭受過一波質疑。
深交所在重組問詢函中，曾要求公司就交易方擬以49.6元/股的交易作價轉讓給上市公司，交易定價是否公允，是否存在利益輸送，高溢價收購的合理性和公平性，業績承諾高於收益法預測淨利潤數的原因及業務承諾的可實現性等問題作出説明。
根據博思軟件回覆，標的公司屬於輕資產類型公司，其淨資產主要由實收資本和留存收益構成，淨資產規模較小，導致收益法評估的評估增值相對較高。劉少華等人在標的公司成立初期，在資金、核心技術團隊引進、業務開展等方面均給予標的公司重大支持。
不過，這種安排仍然存有利益輸送嫌疑，畢竟上市公司與標的公司之間的業務來往密切，上市公司任職人員同時持有標的公司股權，只憑如上解釋難以讓人信服。
根據最新報告書顯示，標的公司估值由5.02億元下調至4.63億元。半年多時間，5億的估值下降近4000萬元，這也帶來相關評估是否合理的疑問。
在深交所最新的問詢函中，要求就兩次評估選取的主要參數、前期評估基準日後標的 公司生產經營及主要資產變化情況、所處行業變化情況等説明前後兩次評估的具體差異、存在差異的原因及合理性進行解釋。
另外，最新的報告書中也暴露出，博思致新可能存在年底突擊確認收入的嫌疑。
畢竟根據之前公告，在2020年前三季度，博思致新合計實現營業收入6250.88萬元，根據收益法評估預計，其2020年第四季度就實現營業收入8751.23萬元，這種第四季度超越前三季度總和的合理性何在，也需要博思軟件解釋。
日前，博思軟件公告稱，將對相關問詢延遲迴復。值得注意的是，迄今為止，深交所的重組問詢函已經是第四封，博思軟件的收購方案也幾經調整。
讓博思軟件如此執着，究竟背後是有多大的動力？