中國經濟網北京9月27日訊 近日，中國證監會青島證監局發佈《關於對青島普惠卓越投資管理有限公司採取責令改正監管措施的決定》，公告顯示，青島普惠卓越投資管理有限公司（簡稱：普惠卓越投資）存在以下問題：
一、投資者適當性管理不到位。公司多隻私募基金產品的多名投資者其資產證明或收入證明不足以證明該投資者為私募基金合格投資者。部分私募基金產品的投資者風險匹配告知書未填寫風險承受能力和投資者性質認定。部分私募基金產品對投資者風險告知、警示過程的錄音無法驗證其真實性；部分私募基金產品對投資者風險告知、警示過程的錄像內容未體現風險告知、警示過程內容。部分私募基金產品募集過程中，公司未按照合同約定履行投資冷靜期相關職責。
二、管理、運用私募基金財產未履行謹慎勤勉義務。部分私募基金產品無法對應真實底層資產。投資決策文件中缺少部分投資決策人員的簽字。
上述行為違反了中國證監會《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）第四、十一、十二、十六條，《證券期貨投資者適當性管理辦法》（以下簡稱《適當性管理辦法》）第二十五條，《關於加強私募投資基金監管的若干規定》（以下簡稱《若干規定》）第九條的規定。按照《暫行辦法》第三十三條、《適當性管理辦法》第三十七條、《若干規定》第十三條的規定，青島證監局現對普惠卓越投資採取責令改正的監管措施。
資料顯示，普惠卓越投資成立於2015年10月29日，註冊資本500萬元，為普惠財富投資管理（北京）有限公司（簡稱：普惠財富，股票代碼：NASDAQ:PHCF）的全資子公司。
相關法規：
《暫行辦法》）第四條：私募基金管理人和從事私募基金託管業務的機構（以下簡稱私募基金託管人）管理、運用私募基金財產，從事私募基金銷售業務的機構（以下簡稱私募基金銷售機構）及其他私募服務機構從事私募基金服務活動，應當恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務。私募基金從業人員應當遵守法律、行政法規，恪守職業道德和行為規範。
《暫行辦法》）第十一條：私募基金應當向合格投資者募集，單隻私募基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合夥企業法》等法律規定的特定數量。投資者轉讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓後投資者人數應當符合前款規定。
《暫行辦法》）第十二條：私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單隻私募基金的金額不低於100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：
（一）淨資產不低於1000萬元的單位；
（二）金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元的個人。
前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等。
《暫行辦法》）第十六條：私募基金管理人自行銷售私募基金的，應當採取問卷調查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件；應當製作風險揭示書，由投資者簽字確認。私募基金管理人委託銷售機構銷售私募基金的，私募基金銷售機構應當採取前款規定的評估、確認等措施。投資者風險識別能力和承擔能力問卷及風險揭示書的內容與格式指引，由基金業協會按照不同類別私募基金的特點制定。
《暫行辦法》第三十三條：私募基金管理人、私募基金託管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構及其從業人員違反法律、行政法規及本辦法規定，中國證監會及其派出機構可以對其採取責令改正、監管談話、出具警示函、公開譴責等行政監管措施。
《適當性管理辦法》）第二十五條：經營機構通過營業網點向普通投資者進行本辦法第十二條、第二十條、第二十一條和第二十三條規定的告知、警示，應當全過程錄音或者錄像；通過互聯網等非現場方式進行的，經營機構應當完善配套留痕安排，由普通投資者通過符合法律、行政法規要求的電子方式進行確認。
《適當性管理辦法》第三十七條：經營機構違反本辦法規定的，中國證監會及其派出機構可以對經營機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令參加培訓等監督管理措施。
《若干規定》第九條：私募基金管理人及其從業人員從事私募基金業務，不得有下列行為：（一）未對不同私募基金單獨管理、單獨建賬、單獨核算，將其固有財產、他人財產混同於私募基金財產，將不同私募基金財產混同運作，或者不公平對待不同私募基金財產；（二）使用私募基金管理人及其關聯方名義、賬户代私募基金收付基金財產；（三）開展或者參與具有滾動發行、集合運作、期限錯配、分離定價等特徵的資金池業務；（四）以套取私募基金財產為目的，使用私募基金財產直接或者間接投資於私募基金管理人、控股股東、實際控制人及其實際控制的企業或項目等自融行為；（五）不公平對待同一私募基金的不同投資者，損害投資者合法權益；（六）私募基金收益不與投資項目的資產、收益、風險等情況掛鈎，包括不按照投資標的實際經營業績或者收益情況向投資者分紅、支付收益等；（七）直接或者間接侵佔、挪用私募基金財產；（八）不按照合同約定進行投資運作或者向投資者進行信息披露；（九）利用私募基金財產或者職務之便，以向私募基金、私募基金投資標的及其關聯方收取諮詢費、手續費、財務顧問費等名義，為自身或者投資者以外的人牟取非法利益、進行利益輸送；（十）泄露因職務便利獲取的未公開信息、利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動；（十一）從事內幕交易、操縱證券期貨市場及其他不正當交易活動；（十二）翫忽職守，不按照監管規定或者合同約定履行職責；（十三）法律、行政法規和中國證監會禁止的其他行為。私募基金管理人的出資人和實際控制人，私募基金託管人、私募基金銷售機構及其他私募基金服務機構及其出資人、實際控制人，不得有前款所列行為或者為前款行為提供便利。
《若干規定》第十三條：中國證監會及其派出機構依法從嚴監管私募基金管理人、私募基金託管人、私募基金銷售機構和其他私募基金服務機構及其從業人員的私募基金業務活動，嚴厲打擊各類違法違規行為。對違反本規定的，中國證監會及其派出機構可以依照《私募辦法》的規定，採取行政監管措施、市場禁入措施，實施行政處罰，並記入中國資本市場誠信信息數據庫；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。《證券投資基金法》等法律、行政法規另有規定的，依照其規定處理。基金業協會依法開展私募基金管理人登記和私募基金備案，加強自律管理與風險監測。對違反本規定的，基金業協會可以依法依規進行處理。
以下為原文：
關於對青島普惠卓越投資管理有限公司採取責令改正監管措施的決定
青島普惠卓越投資管理有限公司：
根據工作安排，我局對你公司私募基金業務開展情況進行了現場檢查。經查，你公司存在以下問題：
一、投資者適當性管理不到位。你公司多隻私募基金產品的多名投資者其資產證明或收入證明不足以證明該投資者為私募基金合格投資者。部分私募基金產品的投資者風險匹配告知書未填寫風險承受能力和投資者性質認定。部分私募基金產品對投資者風險告知、警示過程的錄音無法驗證其真實性；部分私募基金產品對投資者風險告知、警示過程的錄像內容未體現風險告知、警示過程內容。部分私募基金產品募集過程中，你公司未按照合同約定履行投資冷靜期相關職責。
二、管理、運用私募基金財產未履行謹慎勤勉義務。部分私募基金產品無法對應真實底層資產。投資決策文件中缺少部分投資決策人員的簽字。
上述行為違反了中國證監會《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）第四、十一、十二、十六條，《證券期貨投資者適當性管理辦法》（以下簡稱《適當性管理辦法》）第二十五條，《關於加強私募投資基金監管的若干規定》（以下簡稱《若干規定》）第九條的規定。按照《暫行辦法》第三十三條、《適當性管理辦法》第三十七條、《若干規定》第十三條的規定，我局現對你公司採取責令改正的監管措施。你公司應高度重視，認真學習相關法律法規，採取有效措施積極整改，於2021年10月21日前向我局提交書面報告。
如你公司對本行政監管措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證監會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述行政監管措施不停止執行。
青島證監局
2021年9月23日