近日，資本邦瞭解到，上海盟科藥業股份有限公司(下稱“盟科藥業”)衝刺科創板上市獲上交所受理，本次擬募資12.50億元。
圖片來源：上交所官網
公司是一家以治療感染性疾病為核心，擁有全球自主知識產權和國際競爭力的創新藥企業，致力於發現、開發和商業化針對未滿足臨牀需求的創新藥物。
截至本招股説明書籤署日，公司已在全球範圍內成功完成了10個I期臨牀試驗，3個II期臨牀試驗和1個III期臨牀試驗，另有1個I期臨牀試驗正在開展中。
公司首個抗菌藥產品康替唑胺片(實驗室代碼MRX-I，以下簡稱“康替唑胺”，商品名：優喜泰)是公司自主設計和開發的新一代噁唑烷酮類抗菌藥，可用於治療多重耐藥革蘭陽性菌引起的感染。
康替唑胺已完成了中國I、II和III期臨牀試驗，澳大利亞I期及美國II期臨牀試驗，並於2021年6月1日通過國家藥品監督管理局優先審評審批程序批准上市。MRX-4為康替唑胺的水溶性前藥，在體內轉化為康替唑胺發揮療效，其已於2019年完成了美國II期臨牀試驗，於2021年完成了中國I期臨牀試驗。MRX-8為用於治療多重耐藥革蘭陰性菌感染藥物，現處於美國的I期臨牀試驗階段，並已申報中國IND申請。
除上述三個已進入臨牀階段和/或商業化階段的核心產品外，公司還有多項處於臨牀前階段的抗耐藥菌新藥，腎癌、腎炎藥物以及抗新冠藥物管線。
圖片來源：公司招股書
財務數據顯示，公司2018年實現營收109.34萬元，2018年、2019年、2020年、2021年上半年分別虧損1.50億元、1.15億元、8,632.72萬元、8,680.58萬元。
發行人符合並選擇適用《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第二十二條第五項上市標準：預計市值不低於人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批准，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲准開展二期臨牀試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢並滿足相應條件。
本次募資擬用於創新藥研發項目、營銷渠道升級及學術推廣項目、補充流動資金項目。
截至報告期末，公司的股權結構較為分散，不存在單一股東持股或實際支配表決權超過30%的情形，公司無控股股東、實際控制人。
截至本招股説明書籤署日，持有公司5%以上股份或表決權的主要股東為GeniePharma、盟科香港、BestIdea、JSR、華蓋信誠及君聯嘉譽。
值得一提的是，盟科藥業曾謀求港股IPO上市，且曾存在委託持股的情況。
2017年10月，西藏德聯、同興贏典貳號通過增資成為盟科有限股東。根據增資投資協議，如未來盟科開曼尋求海外上市，西藏德聯、同興贏典貳號有權按照其投資成本及約定價格將盟科有限股權轉讓予盟科香港並於盟科開曼增資持股。
2018年，盟科開曼籌劃港股IPO，境內股東需要上翻至開曼層面持股。然而，受限於項目時間進度與ODI的辦理週期，西藏德聯與同興贏典貳號無法在短期內完成相關審批程序，且綜合考慮到未來港股上市後境內持股的退出難度問題，其尋求退出盟科有限。
盟科開曼股東GenesisCapital實際控制人自然人李權為同興贏典壹號及同興贏典貳號的實際控制人，且為西藏德聯管理人的實際控制人，綜合考慮到當時的市場估值、退出時間等因素，西藏德聯與同興贏典貳號按照成本價格通過股權轉讓的方式退出盟科有限，且不再持有任何權益，並將按照原投資協議上翻持有盟科開曼的權益讓渡予GenesisCapital實施。
雖然GenesisCapital當時已成為盟科開曼股東，但GenesisCapital受限於股東結構問題，無法再行增持盟科開曼股權，加之盟科開曼港股IPO時間進度較為緊張，GenesisCapital與ExceedTrench簽訂代持協議，約定由ExceedTrench為GenesisCapital代持本次盟科開曼增資股權。代持存續期間，ExceedTrench唯一股東為GenesisCapital員工香港居民鄧柳琴，其增資資金均來源於GenesisCapital。
2020年，公司為實現A股上市目的對境外上市結構進行調整，盟科開曼的股東由其自身或其指定的主體按照穿透一致的比例自盟科香港受讓盟科有限的股權，從而直接持有盟科有限股權。
同樣受限於股東結構問題，GenesisCapital無法直接持有境內上市公司股權，其需要將所持有的盟科開曼股權全部對外轉讓。因境內股權調整時間較為緊張，GenesisCapital無法在短期內找到合適買家，同時考慮到未來出售的便利性及盟科有限境內股東的適格性要求，GenesisCapital指定SilkyHero代其受讓其下翻全部股權及ExceedTrench持有盟科有限的75%股權，ExceedTrench繼續代持下翻後對應持有的盟科有限25%股權。代持存續期間，SilkyHero唯一股東為香港居民郝康，其為GenesisCapital股東及原合夥人，與李權為商業合作伙伴關係，SilkyHero未就取得盟科有限股權向GenesisCapital支付對價。
2021年3月28日，ExceedTrench股東鄧柳琴與GenesisCapital簽訂股權轉讓協議，鄧柳琴將所持有的ExceedTrench股權轉讓給GenesisCapital，轉讓完成後，ExceedTrench成為GenesisCapital全資子公司。本次股權轉讓為委託持股解除，不涉及對價支付。
2021年4月16日，GenesisCapital與DragoCity International Investment Limited(以下簡稱“DragonCity”)簽訂股權轉讓協議，Genesis Capital將所持有Exceed Trench100%股權轉讓給DragonCity，轉讓對價為320萬美元。本次轉讓完成後，DragonCity通過ExceedTrench間接持有盟科藥業2,631,008股股份。2021年4月23日，該轉讓價款由DragonCity支付。
2021年5月3日，SilkyHero股東郝康與GenesisCapital簽訂股權轉讓協議，郝康將所持有的SilkyHero股權轉讓給GenesisCapital。本次股權轉讓完成後，SilkyHero成為GenesisCapital全資子公司。本次股權轉讓為委託持股解除，不涉及對價支付。
2021年5月6日，GenesisCapital與寧波濟澤企業管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“寧波濟澤”)簽訂股權轉讓協議，GenesisCapital將所持有SilkyHero100%股權轉讓給寧波濟澤指定的受讓方StandWealthInvestmentLimited(以下簡稱“StandWealth”)，轉讓對價為1,590萬美元。轉讓完成後，寧波濟澤通過SilkyHero(登記股東為寧波濟澤)間接持有盟科藥業13,404,417股股份。2021年7月13日，該轉讓價款由StandWealth支付。
至此，GenesisCapital委託ExceedTrench及SilkyHero持有的盟科藥業股權已轉讓予其他股東，委託持股事項解除完畢。
作為一家採用第五套上市標準的醫藥行業企業，盟科藥業坦言公司面臨以下風險：
(一)新藥研發風險
1、公司無法成功篩選新候選藥物和/或適應症的風險
公司未來的可持續發展依賴於公司能否成功識別潛在的候選藥物用於治療目標適應症，從而增加及補充公司藥物品類及針對的適應症，上述藥物及適應症的篩選具有不確定性。公司無法保證在其研發流程中能夠成功識別及篩選具有臨牀價值的候選藥物或適應症，且篩選出的潛在的候選藥物也可能因產生嚴重毒副作用或者未達治療預期等而失去後續開發潛力。若公司將過多的技術、財力和人力資源投入上述無後續開發潛力的候選藥物或適應症，可能會對公司的研發管線佈局及財務狀況造成不利影響。
2、公司在研藥品臨牀試驗進展不及預期的風險
臨牀試驗的完成進度部分取決於以下因素：(1)臨牀試驗能否順利通過臨牀試驗機構內部批准(包括倫理委員會批准或備案)，取得境內外藥品監督管理部門臨牀試驗批件;(2)公司能否招募足夠數量的患者;(3)公司能否與足夠數量的臨牀試驗機構合作。
公司臨牀試驗在招募患者和確定臨牀試驗基地時，可能因入組患者的人數、性質、有效性、不良反應、界定資格標準、競爭對手同期開展類似臨牀試驗等因素而推遲，從而阻礙臨牀試驗的進度，最終影響在研產品獲得監管批准，進而對推進在研藥品的開發造成不利影響。
康替唑胺已於2021年6月經中國國家藥監局批准上市，用於治療複雜性皮膚和軟組織感染(cSSTI)。而MRX-4是基於康替唑胺結構獨特設計和開發的水溶性前藥，MRX-4已於2019年完成了美國II期臨牀試驗，並於2021年7月完成了中國I期臨牀試驗，並計劃啓動MRX-4序貫康替唑胺的全球多中心III期臨牀試驗。MRX-4後續開發資金投入大，並且依然面臨臨牀試驗失敗、藥品生產無法通過各地監管機構批准等風險。
目前MRX-8處於美國的I期臨牀，臨牀試驗結果未知，且未來仍需成功開展II期和III期臨牀試驗後才能申請上市，MRX-8新藥上市申請亦須包含有關候選藥物的化學、生產及控制的全面數據。預計MRX-8獲得新藥上市申請批准過程漫長、花費較高且具有不確定性。監管機構將決定是否批准公司向監管機構提交的新藥上市申請，公司無法確保其申請將獲得監管機構的批准。此外，公司在取得美國FDA監管批准方面經驗有限。例如，公司在準備提交FDA提交所需材料及開展FDA審批流程方面的經驗有限。
若MRX-8在完成臨牀試驗後的上市申請環節花費時間較長、成本較高或上市申請進展不順利，可能會對公司未來的持續經營能力產生不利影響。
3、公司核心產品臨牀試驗結果不及預期的風險
創新藥研發過程漫長、成本高昂，且結果具有高度不確定性。康替唑胺已於2021年6月經中國國家藥監局批准上市，用於治療複雜性皮膚和軟組織感染，MRX-4是基於康替唑胺結構獨特設計和開發的水溶性前藥，臨牀試驗結果相對可被預測，但MRX-8及未來可能進入臨牀試驗階段的MRX-5、MRX-7、MRX-15、MRX-17、MRX-18等產品創新性較強，仍有一定的臨牀試驗結果不及預期的風險。
行業實踐表明，即使某些在研藥品的臨牀前研究及初期臨牀試驗結果良好，但由於出現在研藥品的療效不理想或安全性不及預期的情況，眾多創新藥公司在後期臨牀試驗中仍遭遇過重大挫折。臨牀前研究及初期臨牀試驗結果的良好無法完全保證後期臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也無法必然預示最終結果。如公司在研藥品的臨牀試驗結果不如預期，將對公司業務造成不利影響。
4、第三方委託研發的風險
新藥研發涉及的工作量大、技術難度高。公司經營規模較小，且無自主生產經驗。為提高研發效率、優化資源配置以及滿足監管要求，按照行業慣例，公司委託並計劃繼續委託第三方合同研究組織(CRO)、科研服務機構及醫院等第三方機構管理實施公司的臨牀前研究和臨牀試驗相關活動。公司一定程度上在研發環節依賴於第三方實施臨牀前研究、臨牀試驗，而公司並不完全控制該等第三方的工作。公司無法控制合同研究組織、科研機構、醫院及其員工是否為臨牀研究項目投入足夠時間和資源，而公司有責任確保相關研究均按照適用方案、法律、監管規定及科學標準進行，公司委任第三方進行臨牀試驗並不能免除公司的監管責任。例如，若第三方合同研究組織(CRO)出現合同履行未達預期或未能遵守監管規定等情形，公司的臨牀前及臨牀試驗在進度或質量上將受到不利影響，可能導致臨牀前研究或臨牀試驗延長、延遲或終止，從而影響公司藥物研發項目的整體時間表。
公司在篩選第三方委託研發機構時有較高的准入要求，審核資質主要為藥物臨牀試驗質量管理規範(GCP)和藥物非臨牀研究質量管理規範(GLP)等，且在委託研發合同中對第三方委託研發機構的權利義務有明確的約定，但公司並不完全控制該等第三方機構的工作，這可能對公司的研發能力造成潛在不利影響。
此外，儘管公司委託外包服務機構進行服務時，均簽署《委託協議》及《保密協議》，約定研發外包機構在臨牀前/臨牀試驗研究服務過程中形成的數據、信息、成果、資料等所有權和知識產權，以及在臨牀試驗過程中獲取的相關數據、資料和生產過程中的生產工藝等均屬於公司所有，但如果第三方對公司的研發和生產中的部分核心技術或工藝產生泄露，可能使產品的相應權益受到侵害，對公司造成不利影響。
(二)細菌耐藥風險
由於細菌種類繁多，藥物具有不同抗菌譜，致病菌呈現出不同的耐藥強度和機制，劑量限制性毒性對臨牀用藥的限制、患者基礎疾病的影響和快速藥敏檢測手段的缺乏等原因，使得公司的核心產品在持續用藥後同樣可能出現細菌耐藥。由於公司目前的產品管線主要針對多重耐藥的細菌感染，因此可能出現公司產品耐藥後缺乏可用藥物的情形。
此外，當臨牀上廣泛產生針對公司產品的耐藥菌後，可能導致多重耐藥形勢更加嚴峻，且公司產品的銷售情況受重大不利影響的風險。
(三)在研管線較少風險
公司的產品管線主要聚焦於治療耐藥革蘭陽性和革蘭陰性菌感染，截至本招股説明書籤署日，公司3個核心產品已進入臨牀試驗階段，其中康替唑胺已取得NMPA頒發的藥品註冊證書，同時已完成美國II期臨牀試驗;MRX-4已完成美國II期臨牀試驗和中國I期臨牀試驗，並計劃啓動MRX-4序貫康替唑胺的全球多中心III期臨牀試驗;MRX-8正進行美國I期臨牀試驗，並已提交中國新藥臨牀試驗申請(IND申請)。
綜合考慮公司臨牀階段的產品情況，公司未來3年僅有康替唑胺在中國處於商業化階段，其餘產品均處於臨牀前或臨牀研究階段，距離產品研發成功並獲批上市尚需一定時間，公司存在單一產品、單一市場依賴的風險。基於康替唑胺的市場競爭情況、獲批上市後進入醫保目錄情況，公司近期經營能力將受到單一產品的限制，公司將面臨在研管線較少的風險。
(四)藥品生產風險
基於藥品上市許可持有人(MAH)制度，公司採取委託生產的模式，通過第三方進行商業化階段的產品生產工作。鑑於政府監管部門和社會對藥品安全的關注和要求越來越高，公司委託第三方的藥品生產過程和質量管理體系須接受監管機構的持續監督和檢查，並確保符合現行的《藥品生產質量管理規範》(GMP)要求。由於藥品的生產工藝複雜，藥品生產進度和藥品質量會受較多因素的影響。
如果在原輔料採購及供應、生產過程中出現偶發性供應短缺或設施設備故障、人為失誤、交叉污染、產能不足等情形，將導致公司不能及時或無法提供足夠的臨牀樣品和商業化產品滿足臨牀研究和商業化銷售需求，從而影響公司臨牀研究和生產經營的正常開展。若發生重大的質量安全事故，公司將面臨監管部門的處罰並導致公司聲譽嚴重受損。公司在篩選第三方機構時有較高的准入要求，審核資質及符合要求主要為藥物生產質量管理規範(GMP)和近期國家藥監局生產現場檢查符合情況等，且在合同中對第三方機構的權利義務有明確的約定，但公司並不完全控制該等機構的工作，公司需額外重視第三方的藥品生產過程和產品的全生命週期管理，上述因素都將對公司的盈利能力和持續經營能力造成重大不利影響。
(五)藥品商業化不達預期風險
創新藥物研發成功後，需要經歷市場開拓及學術推廣等過程才能實現最終的產品上市銷售。截至本招股説明書籤署日，公司僅有一款藥品進入商業化階段，缺乏商業化銷售的經驗。康替唑胺的上市銷售對公司的商業化能力是一個挑戰與考驗。現階段公司規模較小，尚處於產品知名度和品牌形象的培育期，存在商業化團隊招募進度不及預期以及銷售人員入職後短期內流失的風險，從而對藥品的商業化推廣帶來一定不利影響。
此外，參考我國創新藥商業化規律，藥品獲批上市到銷售放量，需要經過醫院招標、醫保準入等一系列環節。若公司的商業化團隊不能緊跟政策動向，把握市場競爭態勢，或商業化團隊的市場推廣能力不達預期，已獲准上市的藥物未能在醫生、患者、醫院或醫療領域其他各方取得市場認可，將對公司實現產品商業化後獲得經濟效益造成不利影響。
如公司未來銷售收入無法達到預期，公司將面臨自上市之日起第4個完整會計年度觸發《上市規則》第12.4.2條的財務狀況，即經審計扣除非經常性損益前後的淨利潤(含被追溯重述)為負且營業收入(含被追溯重述)低於1億元的退市風險。
(六)產品價格大幅下降風險
鑑於康替唑胺同類的噁唑烷酮類抗菌藥物利奈唑胺已有較多仿製藥上市，在2020年8月第三輪國家帶量採購招標中，利奈唑胺口服常釋劑型降價85%-90%。儘管康替唑胺屬於創新的噁唑烷酮類抗菌藥物，相較於已上市的多重耐藥革蘭陽性菌抗菌藥物，康替唑胺具有對藥物敏感和多重耐藥的革蘭陽性菌均有出色的抗菌活性、安全性好、與藥物相互作用相關的不良反應少、體內分佈廣、可口服、誘導耐藥風險低、潛在適應症廣等臨牀優勢，但康替唑胺的主要競爭對手利奈唑胺片劑納入集採大幅度降價後，康替唑胺如果堅持高價策略，需面臨市場滲透率受限等潛在風險。此外，未來如果康替唑胺被納入醫保目錄，可能存在較大幅度降價的風險。
(七)發行失敗的風險
公司計劃在上海證券交易所科創板上市。科創板發行價格按詢價情況確定，上市條件與預計市值掛鈎，而預計市值為股票公開發行後按照總股本乘以發行價格計算出的發行人股票總價值，因此公司是否符合上海證券交易所科創板上市條件需待發行階段確定發行價格及市值後方可最終確定。公司本次在科創板上市選取的市值指標為“預計市值不低於人民幣40億元”，如果屆時出現發行認購不足、或者發行定價後公司無法滿足科創板上市條件等情況，則可能發行中止甚至發行失敗，導致公司無法在上海證券交易所科創板上市。
(八)存在未彌補虧損及未來可能持續虧損的風險
因公司前期研發投入較大，報告期內，公司歸屬母公司普通股股東的淨利潤分別為-15,022.14萬元、-11,537.18萬元、-8,632.72萬元和-8,680.58萬元，扣除非經常性損益此外，參考我國創新藥商業化規律，藥品獲批上市到銷售放量，需要經過醫院招標、醫保準入等一系列環節。若公司的商業化團隊不能緊跟政策動向，把握市場競爭態勢，或商業化團隊的市場推廣能力不達預期，已獲准上市的藥物未能在醫生、患者、醫院或醫療領域其他各方取得市場認可，將對公司實現產品商業化後獲得經濟效益造成不利影響。
如公司未來銷售收入無法達到預期，公司將面臨自上市之日起第4個完整會計年度觸發《上市規則》第12.4.2條的財務狀況，即經審計扣除非經常性損益前後的淨利潤(含被追溯重述)為負且營業收入(含被追溯重述)低於1億元的退市風險。