深度丨德普科技退市之謎和維權之困

因2017年中報存在重大失實、不完整或誤導資料，德普科技在當年11月9日被香港證監會勒令停牌，一直未復牌，直到今年3月2日從港股摘牌，所有持倉的投資者股票全部清零。作為內地投資者維權代表，陳磊（化名）近日向《國際金融報》記者透露，兩年多來一直在苦等“一個交代”。

“我合計買入660多萬股，平均買入成本0.18港元，損失100多萬港元。”陳磊是一位從1996年開始炒股的老股民，有着金融專業背景及相關從業資格。當時，他在研讀了德普科技的澄清公告和財務報告後，認為市場對“沽空報告”的反應過度，公司價值可能被低估了，於是開始抄底買入並多次增持。據他透露，投資者維權羣中還有買入6000多萬股的投資者，損失超千萬港元。

根據港交所“披露易”網站的數據，截至停牌前，內地投資者在港股通渠道上持有德普科技24.14億股，佔已發行股份的30.17%。

如今，距離摘牌已過半年，德普科技始終沒有公開發聲。內地港股通投資者上億資金深陷其中，部分中小股東嘗試維權，卻困難重重：

中國證監會12368熱線在回覆中建議，德普科技股民應向香港證監會和香港聯交所投訴；香港聯交所收到投訴後回覆：“本所已根據上市規則取消該公司股份於本所的上市地位”；2020年2月28日向香港證監會提交投訴後，尚未獲得針對投訴事項的答覆；內地法院則因德普科技是香港上市公司未予受理……

業績虧損卻購法乙球隊

2015年5月，一家中國企業斥資700萬歐元，收購了法乙索肖足球俱樂部。

相比同年萬達集團以4500萬歐元買入馬德里競技足球俱樂部20%的股權，中國企業第一次全資收購歐洲足球俱樂部更吸引眼球。

這是德普科技的高光時刻之一。

2016年3月14日，德普科技被調入港股通，首次進入內地股民的投資視野。春風得意之際，公司看起來似乎前途光明。

被調入港股通後，這家2007年就在香港聯交所上市，主營業務為製造和銷售LED照明產品的公司，2016年股價最高漲幅達60.45%，攀升至2.84港元，市值接近200億港元。

儘管2014年時，股價曾一度跌至0.771港元（2016年股本前復權價格），2015年淨利潤虧損達1.92億港元，德普科技卻始終表現得“底氣”十足。

2014年-2016年期間，除了收購索肖，德普科技還曾豪擲3000萬港元請香港明星“肥媽”代言旗下萊德斯LED品牌，時任董事會主席李永生、執行董事招自康等高管每隔一段時間就會增持德普科技的股票，以示對公司發展前景的信心。

內地投資者聞風而來，但誰也沒有料到，一場退市風暴正在暗潮湧動。

“空襲”重挫股價

兩份沽空報告打開了德普科技的“潘多拉魔盒”。

2016年6月1日，距離德普科技納入港股通不到三個月，美國沽空機構GeoInvesting發佈報告稱，德普科技的財務資源不足以維持經營、公司現有僱員實際人數及LED生產設施規模與公司網站所載數字不符，並存在與其他公司共用生產設施的情形。

緊急停牌5個交易日後，德普科技於2016年6月7日發佈澄清公告，對上述指控均予以否認，並稱公司從未偽造、誇大任何有關營運及財務狀況的公開材料，以誤導股東及有意投資者。

禍不單行。一個多月後，另一家沽空機構格勞克斯研究（Glaucus Research）在2016年7月28日上午發佈報告，質疑德普科技財務造假，實際價值為0，給出“強烈賣出”的評級。Glaucus稱，德普科技存在三大問題：

一是利潤造假。

二是誇大收購價。

三是子公司財務造假。

該沽空報告發出後，德普科技火速回應，於當日下午1點20分發表澄清聲明，否認報告所作出的指控，稱公司並沒有任何董事或高管接受Glaucus分析師的採訪，並暗示Glaucus將從公司股價下跌中獲利。

儘管兩度闢謠，接踵而至的沽空報告還是讓德普科技股價遭受重挫。當日下午三點後，德普科技出現斷崖式下跌，20分鐘不到暴跌近90%，股價從2港元跌至0.2港元，收盤時跌幅為86.34%，報收0.31港元。

此次股價暴跌直接導致德普科技董事會主席李永生、執行董事招自康、執行董事劉新生三人質押股份爆倉，而券商強行平倉賣出，進一步加劇了股價的下跌。次日，德普科技繼續暴跌56.45%，股價跌至0.135港元。

多次大比例配股

重大利空來襲，市場博弈卻未停。選擇相信德普科技披露的財務報告和澄清報告的投資者蜂擁而入，在二級市場大幅買入德普科技的股票，一時間，將德普科技的股價從0.135港元推高至0.345港元。

陳磊就是抄底者之一，“若不是因為港股通的光環以及德普科技接連強力澄清反駁，信誓旦旦地宣稱其披露的財務報告沒有作假，我不會輕易買入德普科技股票。因為在當時，僅憑一面之詞，實難判斷誰在捏造事實。”

股價迅速反彈，本是一件鼓舞士氣之事，德普科技管理層卻“反常操作”。隨後的一年多里，先後五次進行大比例配股融資。在這個過程中，德普科技股價跌至0.068港元。

第一次：2016年8月7日，德普科技發佈公告稱，將根據一般配售權，按照0.25港元的價格配售新股最多13億股，相當於已發行股本的19.89%。發佈這個擬配售公告時，德普科技的股價已經漲到0.3港元以上。不過，這個配售方案最後以失敗告終。

第二次：2016年12月9日，德普科技發佈公告稱，已根據一般配售權，按照0.192港元的價格配售3.18億股，佔已發行股本的4.86%。配股融資所得款項6100萬港元，約4500萬港元用於法國索肖足球俱樂部的營運撥支，另外1400萬港元用於集團營運資金。

第三次：2016年12月30日，德普科技發佈公告稱，已根據一般配售權，按照0.183港元的價格配售5億股，佔已發行股本的6.8%，配股融資所得款項約9000萬港元用於收購廣州珠江新城富力盈信大廈二樓全層和三樓310室物業（含約1.7億元人民幣的負債）。

第四次：2017年4月24日，德普科技發佈公告稱，已根據一般配售權，按照0.128港元的價格配售4.8937億股，佔已發行股本的6.65%，配股融資所得款項約6050萬港元用於LED照明業務和集團營運資金。

第五次：2017年6月5日，德普科技發佈公告稱，已授出購股權3.1376億股，佔已發行股本的4.00%，購股權的行使價為0.132港元。

管理層被質疑操縱股價

由於配股融資會讓原股東的股權“稀釋”，在如此短的時間內，未經過股東大會審議表決，連續五次低價配股融資，德普科技管理層此舉被中小股東質疑為“利用董事會的控制權侵害中小股東利益，有操控股價的嫌疑”。

在維權的投資者看來，李永生、招自康和劉新生質押在證券公司的股票，被斬倉的價格在0.2港元左右。如果任由股價上漲，甚至恢復到原價，他們就相當於“割肉”在地板上，自身利益會嚴重受損。

因股價不斷下跌，市值不再滿足成份股標準，2017年8月17日，德普科技被剔除出恆生綜合指數成份股名單；2017年9月4日，德普科技被剔除出港股通名單；2017年11月9日，香港證監會下令德普科技停牌，停牌前收盤價僅0.068港元。

停牌之後，連續三年不開股東大會、不向股東披露財務報告，德普科技的“不作為”讓投資者意難平。

在被摘牌前的一年，德普科技管理層“走馬燈”似的變更：

2019年1月5日，公司秘書李安穎辭任；

2019年1月15日，陳恆為被委任為公司秘書；

2019年2月13日，董波被委任為執行董事；

2019年4月2日，第一大股東、董事會主席、執行董事李永生辭任；

2019年4月9日，董波被委任為董事會主席；

2019年10月11日，公司秘書陳恆辭任；

2019年10月14日，執行董事招自康辭任；

2019年10月31日，執行董事劉新生辭任。

至此，李永生時代的執行董事僅剩李子恆，而接任的董事會主席董波並非股東大會選舉產生。

核心資產“離奇”流失

讓投資者更為費解的是，停牌期間德普科技三大核心資產——上海富朝物業50%的股權、法乙索肖足球俱樂部、廣州珠江新城核心地段物業，均“離奇”流失。

一起民事訴訟將上海富朝物業的真實情況公之於眾。

2017年5月15日，上海富朝物業因一起民事訴訟而被法院強制執行[案號：（2017）滬0106執3810號]，法院在強制執行的時候發現，該公司名下沒有任何可供執行的財產。

這與Glaucus的沽空報告指控一致。

2013年11月27日，德普科技的全資子公司上海萊懇實業有限公司和上海富朝物業的唯一股東範林簽訂協議，以4.5億港元的價格從範林手中購買了上海富朝物業50%的股份。

上海富朝物業提供的評估報告顯示，該公司於2013年10月31日全部股本權益市值為人民幣79777萬元（相當於10.2億港元）。之後幾年，上海富朝物業一直向德普科技有限公司報告盈利。

2016年7月29日及2016年7月31日，上海富朝物業董事會及股東議決宣派截至2016年6月30日止6個月的中期股息2.22億元，其中應分別向上海萊懇及範林各支付1.11億元。不過，這2.22億元最後並沒有發放給股東。

據此計算，截至2016年7月底，上海富朝物業的淨資產至少有10億元人民幣。

上海富朝物業資產去向成謎，德普科技另一大核心資產——法乙索肖足球俱樂部則被“賤賣”。

2019年5月，德普科技公告稱，擬出售法國乙級足球隊索肖全部股權而與獨立第三者Phoenix Time簽訂諒解備忘錄，代價或約3545.03萬港元。

之所以這麼做，德普科技的官方解釋是“為了還債”。德普科技間接全資附屬公司萊德斯俱樂部於2018年3月向Phoenix Time借入本金約3163.23萬港元。由於未能在最後還款日（2019年1月31日）悉數償還貸款利息，至公告日負債約3545.03萬港元。

“若成功轉讓該球隊股權可抵銷所有負債，且按該備忘錄條款可減輕就貸款協議的潛在訴訟風險。”德普科技在公告中表示。

之後，在未經股東大會批准的情況下，這隻被德普科技以700萬歐元購入、投入過2億港元左右運營資金的球隊，悄無聲息地被低價售出。

今年4月份，法乙球隊索肖宣佈，俱樂部已被中國地產公司能興集團正式收購，“自從上賽季末開始，能興集團已取代萊德斯在管理這支俱樂部”。

類似的情況一再上演。德普科技斥資1.035億港元購入的廣州珠江新城核心地段物業，也因債務問題流失。

2017年2月28日，德普科技公告稱，通過其間接全資附屬公司冠奇有限公司向保利（中國）商業地產開發有限公司購入目標公司富國控股有限公司（下稱“富國控股”）全數股權。

富國控股及其中國附屬公司廣州鎿夫氏置業有限公司（下稱“鎿夫氏”）持有位於廣州市珠江新城核心地段的富力盈信大廈內總建築面積約為2580平方米物業（含約人民幣1.7億元的負債）。收購總代價為1.035億港元，其中1200萬港元以現金支付，餘額9150萬港元以每股0.183港元配發新股支付。

德普科技按照上述條件完成收購的依據是戴德梁行有限公司所編制的估值報告，以直接比較法評估該物業於2016年9月30日價值約為人民幣2.7億元，相當於每平米均價為人民幣104651元。但經投資者實地考察，該標的每平米售價僅為人民幣4萬元左右。

完成收購後，賣方保利（中國）商業地產開發有限公司持有德普科技5億股的股份，佔發行在外股份的6.8%，成為德普科技第二大單一股東。不過，在收購完成後不久，該公司便開始在二級市場上拋售德普科技。幾個月之後，保利（中國）商業地產開發有限公司從德普科技主要股東名單中消失。

蹊蹺的是，2017年2月20日開始，剛被德普收購的鎿夫氏因不再按時償還銀行貸款，被債權人廣州市農村商業銀行告上法庭。而德普科技兩年後才向社會公眾披露這起訴訟。

根據（2017）粵01民初187號民事判決書記載，“鎿夫氏公司自貸款發放之後，利息只歸還至2017年2月20日止，合計歸還本金人民幣22466702.16元、利息人民幣19668992.53元，已逾期4期。截至2017年6月20日，鎿夫氏公司尚欠農商銀行白雲支行貸款本金人民幣157533297.84元、利息人民幣2528213.42元，本息合計人民幣160061511.26元。經農商銀行白雲支行多次催收無果。”

2020年3月，廣東省高院終審判決鎿夫氏需償還本金合計人民幣1.63億元及相關貸款利息，廣州市農村商業銀行對抵押物享有優先受償權，胡志雄、吳輝、廣怡集團在人民幣1.93億元內承擔連帶清償責任，胡文蘭、植建玲在人民幣1.8億元內承擔連帶清償責任。

至此，德普科技的三大核心資產全部流失。

維權之路困難重重

2020年3月2日從港股退市後，德普科技始終沒有公開發聲。投資者為了解維權進展，通過律師事務所多次詢問，終於在今年4月2日收到德普科技的回覆。

該公司秘書林偉雄在回覆信中表示：“取消上市地位後，本公司管理層正在積極尋求法律意見，務必在遵守所有有關公司條例前提下，繼續維持本集團業務正常運作。同時，管理層及其團隊也正在着力進行本集團審計工作，冀望能儘快完成所有審計事項。”

為了跟進德普科技相關情況，《國際金融報》記者曾多次撥打林偉雄的工作電話，但截至發稿前，電話始終無人接聽。

如今，距離摘牌已過230多天，德普科技依舊沉默。內地港股通投資者上億資金深陷其中，部分中小股東嘗試維權，卻困難重重：

內地法院則因德普科技是香港上市公司未予受理……

“根據港股通的制度安排，按照上市所在地原則進行監管。”北京盈科（上海）律師事務所股權高級合夥人、資產管理法律事務部主任劉戰堯在接受《國際金融報》記者採訪時指出，通過港股通買入德普科技而遭受損失的內地投資者，若要維權，原則上應在香港地區進行，向香港證監會或香港聯合交易所進行投訴，但維權的難度較大，需耗費大量的時間和精力，且投訴不一定能夠成功獲得受理。

劉戰堯進一步解釋道，維權難度大的原因有三：

首先，根據退市制度安排，投資者所持有的德普科技的股份已經按照1∶1的比例轉換成非流通股份，投資者若想要“變現”，只能期待德普科技重新上市或者其他安排。

其次，香港雖然有證券投資者賠償基金，但根據其申請條件，並不適用於德普科技退市的情形，因其申請的前提是因“持牌中介人”或“認可財務機構”違責事項而導致的投資者損失。

此外，目前香港尚未有投資者集體訴訟制度。

跨境監管有待完善

開通港股通的初衷，是促進內地與香港的金融交流。目前交易上做到了互聯互通，但監管似乎存在着“真空地帶”。

“港股通投資者維權仍存在不完善之處。”北京市浩天信和律師事務所上海分所高級合夥人葉立明向《國際金融報》記者表示，主要爭議點就在於內地的證券監管以及司法機構，是否能對像德普科技這樣實際運營主體在中國境內，卻在中國境外發行證券及上市的企業行使管轄權。

2020年3月1日新《證券法》生效後，已經賦予了中國證券行政監管機構與司法機構對類似行為的“長臂管轄權”。

《證券法》第二條規定：“在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理並追究法律責任。”

該條例給出兩個管轄鏈接點：一是擾亂中國境內市場秩序；二是損害境內投資者合法權益。二者只要涉及其一，那麼依照新《證券法》，中國證券監管機構與司法機構即可對其進行管轄。

葉立明認為，德普科技的股票之前被納入滬港通和深港通的標的股行列中，其投資者當然包括中國國籍或境內的投資者，本次德普科技事件顯然已損害到境內投資者合法權益，可以適用新《證券法》第二條的規定。

此外，根據新《證券法》第二百一十九條：“違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。”

依據這一條，如果能確認德普科技財務造假的行為擾亂中國境內市場秩序或是損害到中國籍或中國境內投資人合法權益的情況下，非但中國證券監管機構（中國證監會）有權對其行使行政管轄權，中國司法機關（公、檢、法）亦有權依法追究德普科技公司及其股東及子公司的單位刑事責任及具體相關個人的刑事責任。

在劉戰堯看來，內地投資者通過港股通買賣香港上市公司股票，許多是基於對入選港股通名單的香港上市公司的信任而作出投資決策的，雖然內地與香港在跨境監管合作方面有一些制度安排，但整體而言，還遠遠不夠。例如，目前內地與香港尚無司法協助的相關協定，民事及刑事的跨境執法只能依靠個案處理。

因此，他呼籲，希望投資者進一步提升跨境投資風險意識及風險識別能力的同時，兩地的監管機構能夠進一步完善投資者保護機制，尤其是在跨境維權方面能夠制定便利性保護措施。

“退市不是清盤，退市後德普科技公司的主體仍然存在的。只不過變成非公眾公司後，公司股票的價值及流通性都會差很多，中小投資者遭受損失是肯定的。”在維權方式上，葉立明建議：

如果中小投資者不甘受損要進行民事索償的，可以在香港的法院提起訴訟，要求德普科技公司的大股東、實控人、高管承擔連帶賠償責任。如果上述主體真的存在過錯，香港的法院會判決賠償。

“據我們所知，香港上市公司的高管們大多會買上市公司高管履職責任保險的。也就是説，只要官司打贏，一般會由保險公司對中小投資者優先進行賠償。”葉立明表示。

記者 蔣金麗

編輯 姚惠