來源： 第一財經
6月22日，南國置業(002305.SZ)復牌後一字漲停，每股報2.26元，最新總市值39.19億元。股價飆漲背後，是一樁日漸浮出水面的重大資產重組案。
此前三天，南國置業披露，擬以發行股份及支付現金的方式吸收合併電建地產；同時募集配套資金12.15億元，全部用於支付交易對價和中介費用。
據悉，上述重組案的交易對象為電建地產全部股東，包括持股比例91.25%的中國電建、持股比例8.75%的中電建築；交易價格預估值約109.8億元，包括現金支付12億元，發行股份支付約97.8億元。
南國置業是國內重啓IPO後首家上市地產公司，電建地產是首批獲得國資委核定的16家房企之一。八年前，雙方產生交集，經過一系列股權轉讓，電建地產躍升前者控股股東地位，合計持有南國置業40.49%的股份。
這意味着，這起罕見的A股地產重組案，將是一場“子並母”資產重組。合併完成後，南國置業作為存續方，將承接電建地產的全部資產及債務，而後者將被註銷法人資格，併入南國置業實現“曲線”上市。
為何會產生性質如此特殊的交易？實際上，無論是八年前走向“聯姻”，還是如今徹底合併，雙方均是基於利益及業務發展各取所需。
對電建地產來説，南國置業最大的吸引力是其上市平台。作為與電建地產同批邁入地產界的央企，保利地產、招商蛇口、中國金茂等早已通過資本市場，衝向行業競爭主賽道，而電建地產的資本大門一直緊緊關閉。
不僅如此，近年來，電建地產的業績開始露出疲態。2019年，電建地產淨利潤下滑45.8%至6.76億元，毛利率也較2018年減少3.12個百分點。
此際，電建地產借道南國置業“曲線上市”，將進一步完善多層次資本市場平台構建，有利於後續開展併購重組等資本運作，提升電建集團地產業務板塊的市值規模，實現國有資產保值增值。
相較而言，南國置業突破現狀的動力更為強烈。自正式投靠電建地產後，南國置業開始走出武漢、走向全國，以商業地產開發與運營為主體，以地產金融、產業地產等新興業務為兩翼，圍繞重點城市進行佈局。
變革多年，南國置業營業收入從2014年的24.47億元漲至2019年的63.69億元，但同期淨利潤卻大變臉，從4.91億元一路下滑，去年更是首次出現淨利潤虧損，虧損額度達3.55億元。
因業務佈局不均衡，湖北武漢仍佔總營收的九成之多，疫情下南國置業陷入經營困難，一季度淨利潤已虧損1.53億元。此時電建資產全部注入，不僅可助南國置業走出困局，還可增強其經營實力。
“本次重組後，南國置業將注入優質資產，提升公司盈利能力，經營穩定性。此外，南國置業在區域佈局、開發業態及經營規模等方面都會有較大改善，以為股東持續提供穩定收益。”該公司稱。
至此，不論是對公司還是對創始人徐曉明，南國置業上市平台的“殼”均已發揮出其價值。2012年到2019年，徐曉明一路減持套現，累計持股比例從71.23%下滑到5.46%，他更像是一位投資者，已實現獲利完美退出。