名臣健康收購亂象叢生：兩標的公司估值溢價超10倍 其中一家淨資產近乎被“掏空”
“蒂花之秀，青春好朋友”，這句80後曾經耳熟能詳的廣告語，如今卻幾近消弭。在國外洗護品牌大行其道的當下，蒂花之秀漸漸被邊緣花，如今在三四線城市的超市中或許才能見到。而作為蒂花之秀品牌的擁有者，上市公司名臣健康近些年的業績，也和蒂花之秀基本同步，或許是為了找到新的出路，名臣健康把目光對準了網絡遊戲行業。8月10日，名臣健康發佈公告稱，擬以自有資金支付現金方式收購海南華多 100%股權及杭州雷焰 100%股權，由此切入移動網絡遊戲行業，打造新的業績增長點。本次交易完成後，海南華多和杭州雷焰將成為公司的全資子公司。
公告發布後，名臣健康長期“半死不活”的股價彷彿打了雞血般火速飛昇，從8月10日的22.68元一直拉昇到昨天盤中創出的最高價59.3元，漲幅輕鬆超過1倍，難道市場真的如此看好這筆交易給名臣健康帶來真金白銀？非也，股價暴漲只是市場中某些資金的炒作行為，更重要的是，從名臣健康打算下手的這兩家公司的基本面來看，似乎不僅不會給名臣健康帶來預想中的利益，反而是顆定時炸彈。
疑點1：收購標的基本面“倉貓膩” 超9000萬淨資產被原股東“掏空”
根據公告中披露的資料，杭州雷焰網絡科技有限公司(以下簡稱杭州雷焰)成立於 2018 年 8 月 24 日，統一社會信用代碼：91330106MA2CDXJC1A，現有註冊資本為人民幣 1,000 萬元，本公司註冊地址為浙江省杭州市餘杭區中泰街道綠泰路 5 號 3幢 4 樓 403 室，公司屬於遊戲互聯網和相關服務行業，主要產品或服務為網絡遊戲的開發與運營。 另一家海南華多網絡科技有限公司是由許洪健出資組建的有限責任公司，成立於 2018 年 4 月 14 日，統一社會信用代碼：91469027MA5T40AWXE，現有註冊資本為人民幣 1,000 萬元，本公司註冊地址為海南省老城高新技術產業示範區海南生態軟件園 A17 幢一層 1001。公司屬於遊戲互聯網和相關服務行業，主要產品或服務為網絡遊戲的開發與運營。
從成立時間看，這兩家公司顯然還屬於嬰兒般額存在，並且在網遊行業近乎默默無名，也未曾見到過兩家公司開發的哪款遊戲成為爆款。至於兩家公司的基本面，若以上市公司層面來看，可只能算一般般。先來看海南華多，截至2019年年底，公司實現淨利潤6416.89萬元；淨資產為5861.57萬元；而截至今年一季度，公司實現淨利潤5163.63萬元，淨資產卻大幅下降至1125.21萬元，按理説去年賺了將近6000萬，今年一季度又賺了5000多萬，現在的海南華多淨資產應該超過1.1億元了，可報表中只有1125萬，這中間差的9000多萬資金到底去了哪裏？
再仔細看名臣健康披露的海南華多1到3月份的審計報告，終於發現了端倪。
截至2019年年底海南華多的其他應付款一項中只有27萬元，而到了今年一季度末就擴大到9941萬元，報表中清楚寫明瞭一季度應付股利為9900萬元。也就是説，一季度公司把去年賺的和一季度賺的錢都被原股東以分紅的形式掏空了。就好比一個人花50元買個西瓜，但西瓜裏面的果肉已經被賣西瓜的吃得只剩下完整的瓜皮。
另一家杭州雷焰科技就更不忍直視了，根據名臣健康披露的杭州雷焰科技的1到3月份審計報告，一季度公司實現淨利潤2618.83萬元，但淨資產為-745萬元，處於資不抵債的狀態。
疑點2：超10倍高溢價收購原因何在？
然而，就是這樣兩家公司，名臣健康卻是“愛得深沉”，不僅收購了100%的股權，更是給出了超過10倍的溢價！根據名臣健康發佈的公告，交易各方商定海南華多100%股權及杭州雷焰 100%股權的作價結果分別為13,262.00萬元和12,869.00萬元。海南華多及杭州雷焰截至 2020 年 3 月 31 日的淨資產賬面價值分別為 1,125.21 萬元和-745.08 萬元，估值結果較賬面淨資產增值率分別為 1,078.62% 和 1,827.20%。或許絕大部分股民真的看不懂名臣健康的戰略構想。
更有趣的是，根據天眼查披露的信息，2018年的8月22日，海南華多的實際控制人由羅俊坤變更為許洪健，而名臣健康此次正是從許洪健手中買的海南華多。
疑點3：業績承諾“形同虛設”？
這其中究竟有什麼秘密？是否涉及利益輸送？目前誰也不知道，不過疑點並不止上面這些，根據收購方案，本次交易交易對方許洪健承諾海南華多 2020 年 4-12 月、2021 年度和 2022 年度累計實現的淨利潤不低於 9,100 萬元，楊淑婷承諾杭州雷焰 2020 年 4-12 月、2021 年度和 2022 年度累計實現的淨利潤不低於 10,900 萬元。
乍看之下，海南華多和杭州雷焰的業績承諾誠意滿滿，然而今年一季度，海南華多實現淨利潤5163.63萬元，佔其業績承諾的比重已經達到56.74%；杭州雷焰今年一季度淨利潤2618.83萬元，佔其業績承諾的比重雖沒有海南華多那麼高，但也達到了24.23%。也就是説，只要現在的業績能夠繼續保持，海南華多用半年不到的時間，杭州雷焰用一年不到的時間，就能輕鬆完成全部業績承諾。這就相當於本應在一年內就可以完成的業績，名臣健康卻無比寬容，給了海南華多和杭州雷焰2年9個月的時間。這又是為何？
現在不管怎麼看，名臣健康的這筆收購都是疑點重重，真相或許只有等到官方回應或深交所下發問詢函之時才會慢慢浮現。