耗資近五千萬購買“空殼”公司，步長製藥打的什麼算盤？
在公佈收購計劃一週後，8月17日晚間，上交所對步長製藥收購事項發出監管工作函。由於該次收購的標的淨資產賬面價值為-1208.49萬元，收購增值率高達505.46%，上交所要求步長製藥對大量事項進行補充披露。
監管工作函中，上交所多次對步長製藥提出靈魂追問，如“交易是否存在利益輸送”、“是否有損中小股東利益”、“董監高是否勤勉盡責”等。
近年來，步長製藥對外投資及資本運作頻繁，如認購基金份額投資半導體領域、增資控股CDMO企業等。
五倍溢價收購“空殼”公司
上交所此次下發的監管工作函，還要從一週前步長製藥的一起收購事項説起。
8月10日盤後，步長製藥發佈公告稱，其控股子公司步長健康產業(浙江)有限公司擬收購步長健康管理(上海)有限公司100%股權，交易總價為4888萬元。
財務數據顯示，截至2022年5月31日，交易標的步長健康管理總資產41.95萬元，負債總額1250.44萬元，淨資產-1208.49萬元，2022年1-5月實現營業收入0萬元，淨利潤-14.23萬元。
根據上海眾華資產評估有限公司出具的《估值報告》，在採用收益法估值後，步長健康管理在估值基準日2022年5月31日的歸屬於母公司所有者權益為-1208.49萬元，估值為4900.00萬元，估值增值6108.49萬元，增值率505.46%。
對於如此高的評估增值率，公告中表示，收益法是從企業的未來獲利能力考慮的，步長健康管理擁有一批保健食品註冊證書，如能按照未來五年經營規劃生產經營，未來發展空間較大，認為步長健康管理是一個具有較好發展前景的企業。
據介紹，步長健康管理成立於2004年8月，產品範圍覆蓋美容美白、排毒養顏、抗氧化、延緩衰老、提高免疫力、補充維生素、改善心腦血管、保護肝臟等預防亞健康的多種系列營養補充劑，現已形成了天然草本植物、動物營養提取物的健康產品體系。截至估值基準日，步長健康管理持有的有效產品批件18個。
天眼查信息顯示，2015年步長健康管理因“海斯萊福牌曼爾遜軟膠囊”總黃酮不達標被楊浦區市場監督管理局處罰。該款“海斯萊福牌曼爾遜軟膠囊”由上海海斯萊福保健食品有限公司出品、上海互眾藥業有限公司生產。而上海海斯萊福保健食品有限公司正是改名前的步長健康。
監管詢問高溢價合理性
根據評估報告，標的資產成立時名稱為上海海斯萊福食品銷售有限公司，2021年5月8日更名為步長健康管理(上海)有限公司。標的資產自主研發的批件產品28個，待發批件產品6個。在職員工人數3人，正式合同2人，退休返聘1人。2022年5月31日的固定資產、在建工程、無形資產均為0。
對此，上交所要求步長製藥補充披露標的資產的歷史沿革，最近五年一期主要財務數據，近五年是否存在產品質量等違法違規事項及具體情況；補充披露標的資產成立至今的經營模式及業務開展情況，研發人員數量及研發投入，在無非流動資產、僅3名員工的情況下如何開展研發、生產和銷售。
值得關注的是，標的資產在2021年5月更名中全稱即包括“步長”。上交所要求步長製藥説明，是否授權其使用商標、字號及原因，是否需支付費用、履行審議決策程序及信息披露義務。
此外，步長製藥還需結合公司戰略規劃，標的資產歷史經營情況、財務狀況、員工人數、相關保健品批件取得成本和難度等，進一步説明標的資產更名及高溢價收購的原因及合理性。
從股權結構上來看，步長健康管理股權結構為胡存超和陳建珍分別持股50%。而在收購方步長浙江股權結構中，胡存超持股5%。在收購方和被收購方股東中出現了同樣的名字，這樣的安排自然引起監管關注。
另外，步長健康管理資產負債表中，固定資產、在建工程、無形資產均為0，其他應付款餘額為1226.67萬元，是導致標的資產淨資產為負的主要原因，其中，主要為對胡存超的關聯方往來款1152.75萬元。
上交所要求步長製藥説明，標的資產的實際控制人、標的資產與公司控股股東之間是否存在關聯關係、是否與公司及控股股東存在經營及業務往來。結合胡存超持股步長浙江的情況，進一步説明公司與標的股東之間是否存在其他潛在利益安排，該交易是否存在利益輸送。
在估值方面，按照估值報告數據，2022年-2026年營業收入預測分別為2015.70萬元、3955.25萬元、7777.20萬元、1.35億元、1.71億元，逐年增幅較大。上交所要求步長製藥結合標的資產主要產品的市場環境、競爭狀況、市佔率，未來收入、成本、費用的預測情況等，進一步説明估值溢價率較高的原因及合理性，估值價格是否公允。並結合估值情況説明高溢價收購的原因及合理性，是否有損中小股東利益。
對外資本運作頻繁
公開信息顯示，步長製藥成立於2001年，並於2012年完成股份制改制，在2016年11月登陸資本市場。
主營業務方面，步長製藥是國內最大的心腦血管中成藥生產企業，主要產品在心腦血管用藥領域處於領先地位，並在婦科、泌尿等用藥領域建立了較強的競爭優勢。其中，腦心通膠囊、穩心顆粒、丹紅注射液、谷紅注射液、複方腦肽節苷脂注射液、複方曲肽注射液、銀杏蜜環口服溶液均具相當市場競爭力。
早在上市之際，步長製藥對外曾有打造“中國強生”的口號，高峯時市值曾達千億。今非昔比，截至8月17日晚間收盤，步長製藥股價18.34元，總市值僅餘209億元。
業績上，2021年步長製藥實現營業收入157.63億元，同比下降1.52%；歸母淨利潤12.89億元，同比下降30.72%。2022年一季度，步長製藥營收32.0億元，同比下降4.49%；歸母淨利潤4.3億元，同比微增5.91%；扣非淨利潤進一步下滑，同比下降29.70%。。
2021年7月至2022年6月，步長製藥共發佈了7份產品退出省級醫保目錄的公告，涉及的產品有谷紅注射液、複方腦肽節苷脂注射液、複方曲肽注射液等。
在主營業務發展受挫之際，近年來，步長製藥對外投資及資本運作相當頻繁，與公司董事、高級管理人員、主要業務人員及關聯方多次合資設立公司或進行小額對外投資。
例如，今年3月，步長製藥就擬2080萬元投資北京步長大廈物業運營有限公司、長沙眾測生物科技有限公司、步長健康產業(西安)有限責任公司，目的是完善戰略發展佈局，在細分管理的基礎上獲取市場競爭優勢，促進業務發展。
今年5月，步長製藥擬參與投資蘇州元禾璞華智芯股權投資合夥企業，作為有限合夥人認購蘇州元禾璞華5000萬元的合夥份額。該基金主要關注集成電路全產業鏈，以集成電路設計領域為投資重點，並關注半導體材料、設備與封測等領域的投資機會。
今年6月，步長製藥公告稱擬出資1億元參投三亞御海基金，投資基金主要投資方向為生物醫藥、電子科技、碳中和領域、芯片、高端製造、國產替代等高科技新興產業。步長製藥表示，此舉有利於公司藉助專業投資團隊，拓展新的業務領域，進一步優化資金配置。
對此，上交所要求，步長製藥應自查並梳理近兩年對外投資事項前期是否已進行充分盡職調查，相關事項及進展是否存在應披露未披露信息，交易是否存在不當利益輸送情形。步長製藥全體董事、監事、高級管理人員需核實並説明是否已勤勉盡責，相關交易是否能夠保障公司及中小股東利益。