捷成股份子公司引入戰投小米 深交所:上輪增資未完成

　　中國經濟網北京9月16日訊 深圳證券交易所網站於昨日公佈的《關於對北京捷成世紀科技股份有限公司的關注函》（創業板關注函〔2020〕第439號）顯示，北京捷成世紀科技股份有限公司（以下簡稱“捷成股份”，300182.SZ）於2020年9月8日披露《關於全資子公司引入戰略投資者增資並簽署交易協議的公告》，全資子公司捷成華視網聚（常州）文化傳媒有限公司（以下簡稱“華視網聚”）擬引入戰略投資者進行增資擴股，增資方天津金米投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“天津金米”）擬通過增加華視網聚註冊資本的方式向華視網聚投資2億元，投資後將持有華視網聚4%的股權。 

　　深交所創業板公司管理部對上述事宜表示關注，並要求捷成股份就以下事項做出書面説明並對外披露，在9月17日前將有關説明材料報送，抄送北京證監局上市公司監管處。 

　　捷成股份於2020年9月8日發佈的《關於全資子公司引入戰略投資者增資並簽署交易協議的公告》顯示，2020年9月4日，天津金米與公司、捷成世紀文化產業集團有限公司（以下簡稱“文化集團”，公司之全資子公司，直接持有華視網聚100%股權）、華視網聚共同簽署了投資協議和股東協議，天津金米通過增加華視網聚註冊資本的方式向華視網聚投資共人民幣2億元，華視網聚註冊資本將由1250萬元增加至1302.08萬元，天津金米持有華視網聚4%股權（對應註冊資本人民幣52.08萬元）。本次增資完成後，公司持股比例由100%降為96%，華視網聚仍為公司之控股子公司。 

　　本次增資完成前，目標公司的投前估值為人民幣48億元；本次增資完成後，目標公司的投後估值為人民幣50億元，天津金米按照本協議認購目標公司股權的每一元註冊資本的價格為384元（“增資認購價格”）。

　　公告還顯示，基於雙方的優勢資源互補與產業協同，小米與華視網聚已進行了多年的業務合作，在本次戰略投資的推動下，雙方將深入合作，共同推動全球化多屏影音場景化娛樂生態，併為全球用户帶來內容娛樂方式的升級與創新。本次增資有利於形成與投資人及其關聯方小米集團的資本紐帶關係，加深了上市公司在渠道方深耕的能力，增強了新媒體版權發行和運營的業務能力。 

　　此外，捷成股份於2020年6月11日曾發佈《關於全資子公司增資擴股並簽署增資協議的公告》，該公告顯示，華視網聚擬進行增資擴股，由北京屹唐同舟股權投資中心（有限合夥）（以下簡稱“屹唐同舟”）對華視網聚進行增資。屹唐同舟通過增加華視網聚註冊資本的方式向華視網聚投資共人民幣4億元，華視網聚註冊資本將由1250萬元變更為1354.17萬元，屹唐同舟持有華視網聚攤薄後股權的7.69%（對應註冊資本人民幣104.17萬元），公司持股比例由100%降為92.31%。增資完成後，華視網聚仍為公司控股子公司。投資人委託的評估機構以2019年12月31日為基準日對公司的評估已完成，並已出具評估報告，且該等報告所載公司評估價值不得低於人民幣48億元。 

　　公司、文化集團、捷成股份、徐子泉、康寧、北京聚秀同意並承諾，公司及北京聚秀2020年、2021、2022年（“考核期”）合併報表口徑的考核目標分別為2020年營收達到9.97億元、2021年達到13.04億、2022年達到16.23億元。

　　對上述事項，深交所創業板公司管理部要求捷成股份披露： 

　　請用簡明清晰、通俗易懂的語言説明“全球化多屏影音場景化娛樂生態”的具體內容，及“為全球用户帶來內容娛樂方式的升級與創新”的依據；請結合天津金米的股權結構、小米集團對天津金米的資源扶持及影響力、小米集團及天津金米在新媒體版權業務方面的資源情況、天津金米以往投資案例的運營情況等，論證公司判斷本次增資對新媒體版權業務在渠道方以及發行、運營有增強作用的依據；請詳細説明小米集團與華視網聚歷年來的合作情況及業績貢獻，雙方是否就未來的業務合作作出具體規劃，並結合上述情況量化分析本次增資事項對華視網聚未來業績的影響；請就本次交易及後續推進情況、增資後各方合作能否達到預期等充分提示相關風險；請説明天津金米是否有進一步增資或收購華視網聚股權的安排，是否存在其他協議約定或安排。 

　　此外，因屹唐同舟擬向華視網聚增資事宜截至目前扔尚未完成，深交所創業板公司管理部還要求捷成股份補充披露： 

　　請説明屹唐同舟增資華視網聚是否如期推進，截至目前尚未完成的原因，是否存在重大不確定性，請説明公司及屹唐同舟就落實增資協議已採取的具體措施及下一步工作安排；請説明在屹唐同舟增資華視網聚事項尚未完成的情況下推進本次增資事項的原因；結合天津金米增資華視網聚事項的《股東協議》主要條款説明前次增資的正常推進是否存在重大障礙，前次增資條款是否需要作出重大調整。請就前次交易情況充分提示風險；請結合對以上問題的回覆説明兩次增資事項是否存在關聯性；請詳細説明華視網聚估值的具體情況，並結合華視網聚目前的經營業績及財務數據、歷次評估情況、同行業同類交易估值等情況，進一步分析説明本次增資定價的公允性，是否損害上市公司的利益；是否存在其他需説明的事項。 

　　經中國經濟網記者查詢發現，捷成股份成立於2006年8月23日，註冊資本25.75億元，於2011年2月22日在深交所掛牌，徐子泉為法定代表人、實控人、董事長，截至2020年6月30日，徐子泉持股5.92億股，持股比例22.97%。 

　　捷成華視網聚（常州）文化傳媒有限公司成立於2013年12月30日，註冊資本1250萬人民幣，陳同剛為法定代表人、董事長、總經理，該公司為捷成世紀文化產業集團有限公司全資子公司。捷成世紀文化產業集團有限公司為捷成股份全資子公司。 

　　關於對北京捷成世紀科技股份有限公司的關注函 

　　創業板關注函〔2020〕第439號 

　　北京捷成世紀科技股份有限公司董事會： 

　　2020年9月8日，你公司披露《關於全資子公司引入戰略投資者增資並簽署交易協議的公告》，全資子公司捷成華視網聚（常州）文化傳媒有限公司（以下簡稱“華視網聚”）擬引入戰略投資者進行增資擴股，增資方天津金米投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“天津金米”）擬通過增加華視網聚註冊資本的方式向華視網聚投資2億元，投資後將持有華視網聚4%的股權。我部對此表示關注，請你公司就以下事項做出書面説明並對外披露： 

　　1.公告稱，基於雙方的優勢資源互補與產業協同，小米與華視網聚已進行了多年的業務合作，在本次戰略投資的推動下，雙方將深入合作，共同推動全球化多屏影音場景化娛樂生態，併為全球用户帶來內容娛樂方式的升級與創新。本次增資有利於形成與投資人及其關聯方小米集團的資本紐帶關係，加深了上市公司在渠道方深耕的能力，增強了新媒體版權發行和運營的業務能力。 

　　（1）請用簡明清晰、通俗易懂的語言説明“全球化多屏影音場景化娛樂生態”的具體內容，及“為全球用户帶來內容娛樂方式的升級與創新”的依據。 

　　（2）請結合天津金米的股權結構、小米集團對天津金米的資源扶持及影響力、小米集團及天津金米在新媒體版權業務方面的資源情況、天津金米以往投資案例的運營情況等，論證公司判斷本次增資對新媒體版權業務在渠道方以及發行、運營有增強作用的依據。 

　　（3）請詳細説明小米集團與華視網聚歷年來的合作情況及業績貢獻，雙方是否就未來的業務合作作出具體規劃，並結合上述情況量化分析本次增資事項對華視網聚未來業績的影響。 

　　（4）請就本次交易及後續推進情況、增資後各方合作能否達到預期等充分提示相關風險。 

　　（5）請説明天津金米是否有進一步增資或收購華視網聚股權的安排，是否存在其他協議約定或安排。 

　　2.你公司於2020年6月10日披露《關於全資子公司增資擴股並簽署增資協議的公告》，稱北京屹唐同舟股權投資中心（有限合夥）（以下簡稱“屹唐同舟”）擬向華視網聚增資4億元，增資後將持有華視網聚7.6924%的股權，截至目前該增資事項尚未完成。 

　　（1）請説明屹唐同舟增資華視網聚是否如期推進，截至目前尚未完成的原因，是否存在重大不確定性，請説明你公司及屹唐同舟就落實增資協議已採取的具體措施及下一步工作安排。 

　　（2）請説明在屹唐同舟增資華視網聚事項尚未完成的情況下推進本次增資事項的原因；結合天津金米增資華視網聚事項的《股東協議》主要條款説明前次增資的正常推進是否存在重大障礙，前次增資條款是否需要作出重大調整。請就前次交易情況充分提示風險。 

　　（3）請結合對以上問題的回覆説明兩次增資事項是否存在關聯性。 

　　3.公告稱，本次增資前，華視網聚投前估值為48億元，天津金米按照投後估值50億元進行增資，對華視網聚每一元註冊資本的認購價格為384元。請詳細説明華視網聚估值的具體情況，並結合華視網聚目前的經營業績及財務數據、歷次評估情況、同行業同類交易估值等情況，進一步分析説明本次增資定價的公允性，是否損害上市公司的利益。 

　　4.是否存在其他需説明的事項。 

　　請你公司就上述事項做出書面説明，在9月17日前將有關説明材料報送我部並對外披露，並抄送北京證監局上市公司監管處。同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的責任。 

　　特此函告。 

　　創業板公司管理部 

　　2020年9月15日