A股監獄風雲再次上演。
3月31日晚間，創業板上市公司金剛玻璃發佈公告稱，公司董事會於2021年3月29日收到汕頭市公安局送達的《拘留通知書》。董事莊毓新因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被刑事拘留，相關事項尚待公安機關進一步調查，對上市公司的影響存在不確定性。
信披違規在資本市場其實早已是老生常談，然而因信披違規而觸犯刑法、慘遭刑拘卻是不太常見。Choice數據顯示，自2020年至今，A股共有218家上市公司涉及信披違規，其中只有10家上市公司被證監會立案調查。莊毓新究竟犯了什麼罪？我們只能從現有法律及上市公司此前公告中略窺一二。
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九大情形應予立案追訴
首先，我們來了解一下怎樣的信披違規會觸及刑法。
在現行的刑法修正案（十一）中，針對【違規披露、不披露重要信息罪】，相關規定為：“依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處罰金;情節特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，並處罰金”。
進一步來看，違規披露、不披露重要信息罪的立案標準方面，最高人民檢察院、公安部《關於經濟犯罪案件追訴標準的補充規定二》第六條規定，依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，涉嫌下列情形之一的，應予立案追訴：
(一)造成股東、債權人或者其他人直接經濟損失數額累計在五十萬元以上的;
(二)虛增或者虛減資產達到當期披露的資產總額百分之三十以上的;
(三)虛增或者虛減利潤達到當期披露的利潤總額百分之三十以上的;
(四)未按照規定披露的重大訴訟、仲裁、擔保、關聯交易或者其他重大事項所涉及的數額或者連續十二個月的累計數額佔淨資產百分之五十以上的;
(五)致使公司發行的股票、公司債券或者國務院依法認定的其他證券被終止上市交易或者多次被暫停上市交易的;
(六)致使不符合發行條件的公司、企業騙取發行核准並且上市交易的;
(七)在公司財務會計報告中將虧損披露為盈利，或者將盈利披露為虧損的;
(八)多次提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者多次對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露的;
(九) 其他嚴重損害股東、債權人或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的情形。
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曾因不盡責被證監會公開處罰
在實務中，查閲了上市公司相關公告後我們發現，與上文【違規披露、不披露重要信息罪】相關的，只有2020年3月份公司發佈的《證監會廣東金剛玻璃科技股份有限公司關於收到中國證券監督管理委員會廣東監管局《行政處罰及市場禁入事先告知書》的公告》》。
公告顯示，2020年3月，莊毓新曾因未盡到勤勉盡責義務而被證監會給予警告，並處以3萬元罰款。
具體來看，在《行政處罰及市場禁入事先告知書》中，廣東監管局列出了金剛玻璃及相關人員的“三宗罪”：
一是2015年1月至2017年12月，金剛玻璃通過偽造定期存款合同和虛構利息收款方式虛增利息收入，通過虛構銷售業務方式虛增銷售收入及回款，並通過虛增產量分配真實成本的方式虛增營業成本。
通過上述方式，金剛玻璃在2015上半年~2017年的業績虛增情況如下所示：
二是2015年1月至2016年12月，金剛玻璃通過財務不記賬、虛假記賬，偽造定期存款合同，配合營業收入造假虛構銷售回款等方式，虛增貨幣資金。通過上述方式，金剛玻璃《2015年年度報告》虛增貨幣資金45,088.1萬元，佔當期披露總資產的27.75%和淨資產的51.62%；《2016年年度報告》虛增貨幣資金32,497.22萬元，佔當期披露總資產的25.41%和淨資產的37.22%；
三是2016年至2018年，金剛玻璃在未經過決策審批或者授權程序的情況下，累計向關聯方拉薩金剛提供非經營性資金302,198,989元用於支付股票解質押及質押利息、相關單位和個人資金往來、借款利息等用途。上述期間內，關聯方資金佔用金額在淨資產中的佔比分別為3%、16%以及22%。
面對上述違規行為，莊毓新等人未盡到勤勉盡責義務，也因此被證監會公開處罰。
如果僅僅是因不盡責而受處罰，莊毓新恐怕不會遭此災禍。
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與上市公司前實控人關係密切
資料顯示，莊毓新是在2018年5月經拉薩金剛提名進入公司董事會的（此前在金剛玻璃財務部任職），拉薩金剛的實控人為莊大建，而莊毓新是莊大建的侄子。
彼時，證監會指出，莊大建存在策劃組織金剛玻璃虛增營業收入、利息收入及營業利潤、虛增貨幣資金等行為，指示相關人員將金剛玻璃資金轉移至其控制的拉薩金剛，非經營性佔用上市公司資金，其上述行為符合《信息披露違法行為行政責任認定規則》第十七條所述“組織、參與、實施了公司信息披露違法行為”的情形，應當認定為直接負責的主管人員。
莊大建的“前科”、莊毓新莊大建之間的關係、莊毓新此前在財務部任職以及違規披露、不披露重要信息罪的立案追訴標準，這幾項聯合起來不禁讓人浮想聯翩。或許莊毓新此次被刑拘依然是“借了莊大建的光”，最終結果如何，我們將繼續追蹤。
END