封面新聞記者 馬夢飛 熊英英
11月，康美案一審判處獨董承擔過億連帶賠償責任，這引發了資本市場和社會對獨董制度改革的大討論。
值得注意的是，自康美案後，A股獨董環境已在悄然發生變化。12月以來，已經出現兩起獨董集體“造反”的案例。此前，這樣的情況在A股市場極為少見。
日前，針對深交所問詢函，元宇宙巨頭美盛文化三名獨立董事雷新途、高闖、李茂生一致發聲：公司實控人涉嫌資金佔用或利益輸送。這也是三名獨董從2016年4月任職以來首次對董事會議案及其他事項提出異議。
毫無疑問，獨董履職需要專業和經驗並存。但事實在於，大部分獨董在位期間僅需要簽字而已。因此，要想獨董切實履責，需要哪些措施？另一方面，獨董紛紛離職又是否説明背後的上市公司存在問題？
本期《經經樂道》節目中，深交所優秀專家講師洪樂、九盛嘉創財富管理辦公室聯合創始人吳鏑將圍繞這些問題展開討論。
獨董的追責制度要到位
獨立董事是指獨立於公司股東且不在公司內部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯繫或專業聯繫，並對公司事務做出獨立判斷的董事。
“都説現在的獨董是‘花瓶’，那麼換個角度來看，如果獨董履職，他又是否能發現公司財務造假等問題呢？”洪樂提到。對此，吳鏑認為，如果獨董能夠真正參與到企業的經營，並深入去了解公司被審計的事項，那麼是有可能發現問題的。
“但問題在於，獨董拿着8萬、10萬的工作，他可能不願意換這麼多時間精力來做這個事。”吳鏑説，因此想要獨董切實履責，他認為需要在兩個方面進行改變。一是要形成追責制度，只要獨董簽了字，就需要對這個簽字負責。二是要給於獨董足夠的時間、精力、津貼，來參與到工作之中。
“我覺得最主要的還有，公司對待獨董不應該帶有色眼鏡，覺得獨董就是挑問題的，獨董其實是幫助企業更好的成長。”吳鏑説。洪樂也表示，“我覺得從康美藥業這個案子開始，就是一道分水嶺，告訴獨董們，如果你履職還不夠細緻、深入的話，有可能造成的連帶責任就是這麼高的金額。”
那麼一位合格的獨董需要做到哪些標準呢？對此，洪樂説道，他曾和很多獨董講過，要到上市公司去履職，你要把這個公司上上下下都瞭解情況，包括運營環境、運營機制、三會一層機制、經營情況等，都要做到心中有數。再深入一些的話，比如企業文化、財務狀況、老闆風格等，要需要去了解，“這些都跟他會不會財務造假有極大的關係，非常重要有。”洪樂表示。
獨董離職潮背後是風險過高
“康美案”一審判決已經過去一月，但餘震仍在。經粗略統計，A股已有逾60家公司出現獨董離職的情形，從辭職原因看，個人原因佔絕大多數，其中有獨董的任期甚至不足半年。
“這種情形是否説明這些離職獨董背後的公司都可能存在問題？”洪樂提出了這一問題，這是近期被很多人提及的話題。“如果説他們離職就代表公司有問題，顯然過於絕對，也不公允。”吳鏑説，我倒不覺得一定代表着某家公司有問題，而是説明這幫人對這個事情產生了重視。
具體而言，吳鏑表示，康美案讓很多獨董意識到，這不是一份坐着拿錢的工作，也需要擔負相應的責任。但從今天的大環境來看，能夠提供給獨董發揮審計、監督的空間並不大。“如果未來環境變好，獨董能受到保護，且他可以在能力範圍內起到真正的監督、引導作用，那麼我相信很多人願意回來。”
“獨董離職也是有很多原因的，所以並不能説一定是上市公司存在問題，所以對於市場上的這種謠言和揣測，大家都要有一個清晰的判斷。”洪樂總結説道，如果獨董因為這件事而離職，那麼他一定是覺得風險太高。
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