三企同時過會！科達自控、晶賽科技、中寰股份通過精選層審議
9月30日，資本邦瞭解到，全國中小企業股份轉讓系統掛牌委員會2021年第26次審議會議(普通程序)於2021年9月29日上午召開。
據瞭解，山西科達自控股份有限公司下稱科達自控(831832.NQ)、安徽晶賽科技股份有限公司下稱晶賽科技(871981.NQ)、成都中寰流體控制設備股份有限公司下稱中寰股份(836260.NQ)三家企業通過了審議。
其中全國股轉公司作出瞭如下的審議意見。
針對科達自控，全國股轉公司要求：
1.全國股轉公司要求公司補充披露資金流動性風險管理措施。
2.全國股轉公司要求公司補充披露研發費用歸集、核算的內控制度。
3.全國股轉公司要求公司準確披露對賭協議的補充協議規定的回購義務是否影響控制權穩定性。
針對晶賽科技，全國股轉公司要求：
1.請保薦機構補充核查員工持股平台轉讓方與受讓方的現金流情況，並就前述轉讓是否真實，是否存在股權代持情形發表意見。
2.全國股轉公司要求公司補充説明並披露經銷客户信用期較長的合理性。
針對中寰股份，全國股轉公司要求：
1.全國股轉公司要求公司進一步明確完善其關於資金管理、對外投資、資產出售等的內控措施，制定切實可行的制度確保前述內控措施的有效實施，並説明如何保證相關承諾有效執行，並在《公開發行説明書》相應部分進行充分披露。請保薦機構、申報會計師補充核查並發表意見。
2.全國股轉公司要求公司根據實際重於形式原則，補充披露按終端客户計算的前五大客户及銷售情況。
3.鑑於發行人董事會秘書與實際控制人存在大額資金往來，請保薦機構進一步核查雙方是否存在一致行動關係，是否存在規避鎖定期安排的風險及解決措施。
同時，需要注意的是本次審議會議提出問詢的主要問題如下：
一、山西科達自控股份有限公司
1.關於特殊投資約定。發行人在2018年進行定向發行時與發行對象匯峯合盛簽訂了《山西轉型綜改示範區匯峯合盛股權投資合夥企業(有限合夥)關於投資山西科達自控股份有限公司之補充投資協議》，在2020年進行定向發行時與浙江容騰簽訂了《關於投資山西科達自控股份有限公司之補充協議》，發行人未按照全國股轉公司相關規定履行審議程序及信息披露義務;2021年6月，發行人、發行人實際控制人及一致行動人與匯峯合盛簽訂《解除協議書》，發行人實際控制人與匯峯合盛重新簽訂了《補充投資協議(二)》，發行人、實際控制人及其一致行動人與容騰投資簽訂《解除協議書》，並重新確認了更新後的《增資協議》和《補充協議》。
全國股轉公司要求公司補充説明：
(1)實際控制人的其他一致行動人在相關補充協議中的具體責任，並非發行人實際控制人承擔該等責任的合理性。
(2)重新簽訂的相關補充協議是否符合相關法規、規範性文件的規定，是否可能導致發行人控制權不穩定，簽署補充協議後發行人作為對賭義務人的義務是否已經撤銷。
(3)報告期內相關金融工具的會計處理是否符合會計準則規定。請保薦機構、申報會計師、發行人律師就上述事項補充核查並發表明確意見。
2.關於現金流。
(1)全國股轉公司要求公司補充説明生產經營活動產生現金流量的能力，及其對發行人持續經營的影響和相應的風險防控措施;是否存在依賴不斷的外部融資維持經營活動資金流轉的風險。
(2)全國股轉公司要求公司説明償債資金來源、相關償債計劃，是否存在償債風險。請保薦機構、申報會計師核查並發表意見。
二、安徽晶賽科技股份有限公司
1.關於經銷商銷售。
(1)發行人的貿易客户結算政策和信用期同直銷客户一致，2018年至2020年各年末經銷商應收賬款餘額佔當年收入的比例均高於整體應收賬款餘額的收入佔比。全國股轉公司要求公司説明原因，是否存在突擊銷售的情形。
(2)發行人的經銷商客户深圳市晶威特電子曾經為發行人的關聯方，約定信用期為月結60天，報告期末應收款餘額均在前五大之內。
全國股轉公司要求公司結合向該公司銷售的定價政策、實際執行的結算期安排等進一步説明是否與該公司存在實質關聯關係，是否存在實質通過放寬信用政策刺激銷售的情形，並請保薦機構、申報會計師説明核查程序。
2.關於員工持股平台。
發行人員工持股平台銅陵晶益、銅陵晶超在報告期均存在轉讓及退出的情形。全國股轉公司要求公司詳細説明相關合夥企業份額轉讓的原因、對價及其支付情況、税收繳納情況、相關轉讓的合理性及是否存在糾紛或潛在糾紛。
並請結合相關出資現金流、份額轉讓情況説明相關員工持股平台是否存在股權代持或其他利益安排。請保薦機構、發行人律師核查並發表核查意見。
三、成都中寰流體控制設備股份有限公司
1.關於為供應商成都成化提供大額借款。除發行人於2019年向供應商成都成化提供550萬元用於其日常經營週轉外，發行人實際控制人李瑜以自有資金於2016年合計向成都成化借款1,000萬元，並按年化8%的利率收取資金佔用費，僅在2018年度收回本息合計250萬元，其餘本金利息至問詢回覆之日仍未歸還。
全國股轉公司要求公司：
(1)説明向成都成化提供大額借款原因，前述欠款未收回的原因及未來安排、相關商業合理性。
(2)結合資金流水、最終流向進一步説明發行人與成都成化相關交易的公允性，成都成化或其關聯方是否存在為發行人代墊成本、代付費用的情形，以及發行人及實際控制人與成都成化是否存在其它未披露的利益往來。請保薦機構、申報會計師、發行人律師核查並發表明確意見，詳細説明核查手段和核查方法。
2.關於貿易商銷售。發行人2020年收入總額及終端客户銷售同比下降，而貿易商銷售同比從1,481.50萬元大幅上升至4,576.91萬元。
全國股轉公司要求公司結合重要貿易商的價格及信用政策、終端用户銷售情況，進一步説明終端客户是否與發行人其他終端客户存在重合，重合的終端客户未通過發行人而是貿易商採購的商業合理性以及通過貿易商銷售是否會對發行人未來業務產生重大不利影響。請保薦機構核查並發表意見，説明核查依據。
3.關於華氣清源。2019年8月發行人將四川科比科51%股權轉讓給蔣某，隨後蔣某將其持有股權全部轉讓給四川華氣清源科技有限公司，同時華氣清源為發行人2019年第一大供應商，當年採購橇裝設備組件金額高達人民幣3,057.40萬元。
全國股轉公司要求公司説明2019年向華氣清源大額採購橇裝設備組件的原因及商業合理性，並結合與華氣清源的合作歷史、採購價格公允性分析等，進一步説明雙方是否存在關聯關係，上述大額採購與股權轉讓交易是否相關，是否存在應披露未披露的利益安排。請保薦機構、申報會計師、發行人律師説明對重大供應商華氣清源及相關交易執行的核查程序，以及相應的核查結論。
4.關於股份代持。發行人報告期內存在代持行為且已經規範完畢，報告期內發行人董監高與員工之間頻繁資金往來。
(1)全國股轉公司要求公司結合上述相關資金往來時間、金額，發行人報告期內的股份變動時間、變動情況等進一步説明發行人報告期內是否存在其他代持行為。
(2)全國股轉公司要求公司説明實際控制人與閔林大額資金往來的合理性。請保薦機構、發行人律師核查並發表意見，詳細説明核查手段和核查方法。