6月3日晚間,*ST斯太發佈公告稱收到證監會下發的行政處罰及市場禁入事先告知書。告知書認定,公司2014-2016年連續三年淨利潤實際為負,另據財報,公司2017年及2018年淨利潤均為負,導致公司2015年至2018年連續四年淨利潤為負,觸及重大違法強制退市情形,公司股票可能被實施重大違法強制退市。公司股票將於6月4日起停牌。公司及部分當事人對擬實施的行政處罰將進行陳述、申辯和要求聽證。
戲劇性的是,6月3日白天A股汽車板塊在尾盤出現異動,而主營柴油發動機及配件的*ST斯太也封漲停,收盤價格為1.47元/股,總市值為11.35億元。數據顯示,截至2020年3月31日,*ST斯太有股東48804户。
2014-2016 年年度報告的財務數據存在虛假記載
*ST斯太全稱斯太爾動力股份有限公司,是一家汽車零部件製造與銷售公司。其2017年度、2018年度淨利潤分別為-1.69億元、-13.08億元,連續兩年為負,已於2019年5月6日起“披星戴帽”。而根據證監會下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》認定的事實,公司2014-2016年連續三年淨利潤實際為負,具體情況為:
(一)2014年年度報告虛增營業收入及利潤
2015年4月30日,斯太爾發佈《2014年年度報告》,對外披露2014年度營業收入74073.20萬元,利潤總額2249.98萬元,淨利潤984.69萬元。
經查,斯太爾通過虛構技術許可業務,將武進國家高新技術產業開發區管理委員會撥付的 1 億元用於斯太爾柴油發動機項目的專項扶持資金,以子公司斯太爾動力(江蘇)投資有限公司EM11 柴油發動機專有技術許可收入入賬,並在扣除税金後確認為主營業務收入,據此虛增2014年度營業收入9433.96萬元,虛增利潤總額9433.96萬元,虛增淨利潤7075.47萬元,並導致斯太爾在2014年年度報告中將虧損披露為盈利。
(二)2015年年度報告虛減營業外收入及利潤
2016年3月18日,斯太爾公告《2015年年度報告》,對外披露2015年度營業收入34657.52 萬元,利潤總額-20490.32萬元,淨利潤-19,493.88萬元。經查,斯太爾通過變更政府獎勵款受益人的方式,將武進高新區管委會應付常州斯太爾的8050萬元政府獎勵款實際支付給其他公司。斯太爾2015年報未披露上述事項,造成虛減2015年度營業外收入8050萬元,虛減利潤總額8050萬元。
(三)2016年年度報告虛增營業收入及利潤
2017年4月28日,斯太爾公告《2016年年度報告》,對外披露2016年度營 業收入35640.67 萬元,利潤總額7680.42萬元,淨利潤4374.78萬元。經查,斯太爾通過虛構技術許可業務,將其從江蘇中關村科技產業園管理委員會預收2億元政府獎勵資金,包裝成子公司江蘇斯太爾的三款非道路柴油發動機技術許可收入,虛增2016年度營業收入18867.92萬元,扣除相關成本後虛增利潤總額18847.72萬元,虛增淨利潤14135.79萬元,並導致斯太爾在2016年年度報告中將虧損披露為盈利。
經認定,公司2014-2016年連續三年淨利潤實際為負,根據公司披露的2017年年度報告及2018年年度報告,2017年及2018年淨利潤均為負,導致公司2015年至2018年連續四年淨利潤為負,觸及《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》第四條第(三)項規定的重大違法強制退市情形,公司股票可能被實施重大違法強制退市。
實際控制人披露不實擬實施行政處罰
針對*ST斯太涉嫌信息披露違法違規事件,證監會也將對相關責任人作出行政處罰及採取市場禁入措施。
《行政處罰及市場禁入事先告知書》中披露的具體內容包括:
斯太爾2014、2015、2016 年年度報告披露,英達鋼構為控股股東,馮文傑為實際控制人。經查,自2013年底至2017年底,唐萬新、張業光、唐萬川通過主導斯太爾非公開發行、與投資人約定收益分成、實際承擔業績補償、派駐管理團隊控制董事會和管理層等方式,取得了經營管理權,能夠實際支配公司的行為,是斯太爾的實際控制人。
劉曉疆作為斯太爾時任董事長、法定代表人,吳曉白作為斯太爾時任董事、總經理,對公司年度報告等信息披露工作承擔主要管理責任。劉曉疆直接參與、組織、實施了2014至2016 年度財務造假,吳曉白直接參與、組織、實施了2014、2015年度財務造假。劉曉疆、吳曉白未依法督促斯太爾及時履行信息披露義務,致使斯太爾未依法披露應當披露的事項,是對斯太爾信息披露違法行為直接負責的主管人員。孫琛作為時任董事、董事會秘書,負責公司的信息披露工作。姚炯為時任財務總監,負責公司財務工作,以主管會計工作負責人身份簽署了斯太爾2014年至2016年年度財務報告。孫琛、姚炯是對斯太爾信息披露違法行為負責 的其他直接責任人員。馮文傑、鄒書航、李曉振、張迎華、王遠明、朱麗梅、胡 道琴、吳振平、孫鋼宏、高立用、陳序才、王茜、王厚斌、鄧娟娟、劉一民、伊浩風、樓新芳等其他簽字的時任董事、監事、高管人員未按照勤勉盡責要求,對相關信息披露事宜履行確認、審核職責,應對斯太爾信息披露違法行為承擔一定責任,屬於其他直接責任人員。
唐萬新、張業光、唐萬川作為斯太爾實際控制人,知悉並隱瞞了財務造假相 關事項等應當披露的信息,不告知斯太爾披露上述信息。其中張業光直接參與、組織、實施了2016年度財務造假。唐萬新、張業光、唐萬川的以上行為構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為”的情形 根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,我會擬決定:
一、根據2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規定,對斯太爾責令 改正,給予警告,並處以60萬元罰款;
二、根據2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規定,對劉曉疆、吳 曉白給予警告,並分別處以30萬元罰款;對孫琛、姚炯給予警告,並分別處以15萬元罰款;對馮文傑、鄒書航、李曉振、胡道琴、吳振平、孫鋼宏、高立用、陳序才、王茜、王厚斌、鄧娟娟、劉一民、伊浩風、樓新芳給予警告,並分別處以5萬元罰款;對張迎華、王遠明、朱麗梅給予警告,並分別處以3萬元罰款。
三、根據2005年《證券法》第一百九十三條第三款的規定,對唐萬新、張業光、唐萬川給予警告,並分別處以60萬元罰款。
劉曉疆、吳曉白的上述違法行為惡劣、嚴重擾亂證券市場秩序、嚴重損害投資者利益,並在違法行為中起主要作用,根據2005年《證券法》第二百三十三 條和《證券市場禁入規定》(證監會令第115號)第三條、第五條的規定,我會擬決定:對劉曉疆、吳曉白採取10年證券市場禁入措施,自我會宣佈之日起,在禁入期間內,除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公司董事、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外,也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。
一波三折的命運下,管理層大換血亦無力迴天
今年5月25日,*ST斯太發佈公告稱,包括董事長在內的12位高管因個人原因辭職。隨後的董事會及監事會中,公司審議通過了大股東成都國興昌推舉的新任董事、監事及高級管理人員。外界認為,此次人事變動或與*ST斯太更換大股東一事不無關係。
*ST斯太曾一度徘徊在退市邊緣,為了保殼,公司於2012年底推出定增方案,向山東英達鋼結構有限公司、長沙澤瑞創業投資合夥企業(有限合夥)等5家創投機構發行3.14億股,募資15億元用於收購武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司100%的股權、Steyr Motors增資項目、公司技術研發項目、補充流動資金等。發行完畢後,英達鋼構成為斯太爾的控股股東,公司變身為汽車零部件生產企業。
入主斯太爾成為控股股東的英達鋼構曾經承諾,注入資產2014年至2016年實現的扣非後淨利潤分別不低於2.3億元、3.4億元及6.1億元,如果低於上述金額,英達鋼構將予以補足。然而三年過後,根據此前披露的財務數據,斯太爾總計實現淨利潤僅1.87億元,業績承諾完成率僅為15.76%。特別是2016年斯太爾實際扣非後淨利潤是1.23億元,英達鋼構需要向上市公司補償差額4.87億元。英達鋼構勉強支付2014年和2015年逾期的業績補償款之後,2016年高達4.87億元的承諾業績差額補償。
2017年底,英達鋼構爆發財務危機,未能如期支付2016年度業績補償款4.87億元,且未提出後續履約計劃,斯太爾對英達鋼構提起訴訟,同時申請了財產保全,請求對英達鋼構價值5.14億元的財產予以查封或凍結。
2019年11月8日,公司發佈公告稱,因公司原控股股東英達鋼構用於股票質押式回購業務而出質的8959萬限售流通股股份被法院裁定強制用於抵債,導致公司第一大股東發生變更。過户完成後,四川信託有限公司-四川信託-錦宏一號單一資金信託持有*ST斯太8959萬股限售流通股,佔*ST斯太的11.61%,成都國興昌貿易有限公司作為信託計劃的受益人,間接成為*ST斯太第一大股東。英達鋼構持股比降至3.62%。
然而,變更後的大股東也未能力挽狂瀾,新任管理層上任不足半個月,公司就將迎來退市的局面。