泛海控股4宗違規收警示函 未及時披露中原銀行訴訟

　　中國經濟網北京8月30日訊 中國證券監督管理委員會北京監管局網站近日公佈的行政處罰決定書（〔2021〕123號）顯示，經查，泛海控股股份有限公司（以下簡稱“泛海控股”，000046.SZ）存在信息披露不準確等違規事項。

　　1.未及時披露中原銀行的重大訴訟且在相應《對外擔保公告》中信息披露不準確。中原銀行股份有限公司因金融借款合同糾紛起訴北京泛海東風置業有限公司，泛海控股作為保證擔保人被列為共同被告，案件涉及金額7億元。2019年12月17日，公司收到應訴通知書，但未及時發佈臨時公告披露該訴訟具體內容。此外，2019年12月27日，河南省鄭州市中級人民法院准許中原銀行撤訴並出具民事裁定書（[2019]豫01民初2358號），而公司2019年12月26日發佈的《對外擔保公告》稱“目前，公司未發生逾期擔保、涉及訴訟的擔保或因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情況”。公司相關信息披露不準確。

　　2.未及時披露中英益利的重大訴訟和未能清償到期重大債務的違約情況。2021年2月27日，公司在《重大訴訟公告》中披露：中英益利資產管理股份公司以金融借款合同糾紛為由，將公司及子公司武漢中央商務區股份有限公司訴至法院事項，要求武漢公司償付本金13億元及利息、罰息等。經查，公司2021年1月28日已收到法院送達的訴訟材料，但未及時發佈臨時公告披露訴訟具體內容。此外，根據武漢公司與中英益利達成的協議，武漢公司應按協議分期償還本金，但武漢公司自2020年10月23日及之後未按約定償還相應款項，公司未及時披露相應情況。

　　3.未及時披露重大合同後續進展。2020年11月25日，公司在《關於受讓武漢中央商務區股份有限公司部分股份的公告》中稱，擬以62.83億元（6283087032.83元）的價格受讓杭州陸金汀持有的武漢公司30.03億（3003317490股）股份，並規定受讓方應當在2021年5月10日前向轉讓方支付完畢本協議項下全部目標股份轉讓價款。公司在到期未完全支付相關款項的情況下未及時公告披露該進展情況。

　　4.未及時披露民生證券股權被凍結事項。2021年7月20日，山東省濟南市中級人民法院向公司控股子公司民生證券股份有限公司送達《協助執行通知書》，要求民生證券協助執行對公司持有的民生證券部分股份予以凍結的事項。公司知悉後未及時披露該事項。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第40號）第二條、第三十條、第三十三條的規定和《上市公司信息披露管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第182號）第三條、第二十二條和第二十五條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第40號）第五十九的規定和《上市公司信息披露管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第182號）第五十二條的規定，證監會北京監管局現對泛海控股予以警示，並將相關違規行為記入誠信檔案。

　　經中國經濟網記者查詢發現，泛海控股於1994年9月12日在深交所掛牌，截至8月11日，中國泛海控股集團有限公司為第一大股東。泛海集團官網顯示，中國泛海控股集團創建於1985年。集團在金融領域的主要投資包括銀行、證券、信託、期貨、保險、典當、融資擔保、保險經紀等。主要投資控股的金融機構有民生證券股份有限公司、中國民生信託有限公司、亞太財產保險有限公司、民生財富投資管理有限公司、民生期貨有限公司、北京民生典當有限責任公司、民生保險經紀有限公司、北京民金所金融信息服務有限公司，參股的金融機構有中國民生銀行股份有限公司等多家金融企業。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第40號）第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第40號）第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化。

　　（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定。

　　（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響。

　　（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任。

　　（五）公司發生重大虧損或者重大損失。

　　（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化。

　　（七）公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責。

　　（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化。

　　（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉。

　　（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效。

　　（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施。

　　（十二）新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響。

　　（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議。

　　（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權。

　　（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押。

　　（十六）主要或者全部業務陷入停頓。

　　（十七）對外提供重大擔保。

　　（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益。

　　（十九）變更會計政策、會計估計。

　　（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正。

　　（二十一）中國證監會規定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第40號）第三十三條規定：上市公司控股子公司發生本辦法第三十條規定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。上市公司參股公司發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第182號）第三條規定：信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。在內幕信息依法披露前，內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。證券及其衍生品種同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　（一）《證券法》第八十條第二款規定的重大事件；

　　（二）公司發生大額賠償責任；

　　（三）公司計提大額資產減值準備；

　　（四）公司出現股東權益為負值；

　　（五）公司主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；

　　（六）新公佈的法律、行政法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；

　　（七）公司開展股權激勵、回購股份、重大資產重組、資產分拆上市或者掛牌；

　　（八）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過户風險；

　　（九）主要資產被查封、扣押或者凍結；主要銀行賬户被凍結；

　　（十）上市公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動；

　　（十一）主要或者全部業務陷入停頓；

　　（十二）獲得對當期損益產生重大影響的額外收益，可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重要影響；

　　（十三）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所；

　　（十四）會計政策、會計估計重大自主變更；

　　（十五）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

　　（十六）公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規被中國證監會立案調查或者受到中國證監會行政處罰，或者受到其他有權機關重大行政處罰；

　　（十七）公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級 管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監察機關採取留置措施且影響其履行職責；

　　（十八）除董事長或者經理外的公司其他董事、監事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規被有權機關採取強制措施且影響其履行職責；

　　（十九）中國證監會規定的其他事項。上市公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知上市公司，並配合上市公司履行信息披露義務。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二十五條：上市公司披露重大事件後，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，上市公司應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第40號）第五十九規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　（一）責令改正；

　　（二）監管談話；

　　（三）出具警示函；

　　（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　（五）認定為不適當人選；

　　（六）依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為原文：

　　關於對泛海控股股份有限公司採取出具警示函措施的決定

　　〔2021〕123號

　　泛海控股股份有限公司：

　　經查，你公司存在以下違規事項：

　　1.未及時披露中原銀行的重大訴訟且在相應《對外擔保公告》中信息披露不準確

　　中原銀行股份有限公司（以下簡稱中原銀行）因金融借款合同糾紛起訴北京泛海東風置業有限公司（以下簡稱東風公司），你公司作為保證擔保人被列為共同被告，案件涉及金額7億元。2019年12月17日，你公司收到應訴通知書，但未及時發佈臨時公告披露該訴訟具體內容。此外，2019年12月27日，河南省鄭州市中級人民法院准許中原銀行撤訴並出具民事裁定書（[2019]豫01民初2358號），而你公司2019年12月26日發佈的《對外擔保公告》稱“目前，公司未發生逾期擔保、涉及訴訟的擔保或因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情況”。你公司相關信息披露不準確。

　　2.未及時披露中英益利的重大訴訟和未能清償到期重大債務的違約情況

　　2021年2月27日，你公司在《重大訴訟公告》中披露：中英益利資產管理股份公司（以下簡稱中英益利）以金融借款合同糾紛為由，將你公司及子公司武漢中央商務區股份有限公司（以下簡稱武漢公司）訴至法院事項，要求武漢公司償付本金13億元及利息、罰息等。經查，你公司2021年1月28日已收到法院送達的訴訟材料，但未及時發佈臨時公告披露訴訟具體內容。

　　此外，根據武漢公司與中英益利達成的協議，武漢公司應按協議分期償還本金，但武漢公司自2020年10月23日及之後未按約定償還相應款項，你公司未及時披露相應情況。

　　3.未及時披露重大合同後續進展

　　2020年11月25日，你公司在《關於受讓武漢中央商務區股份有限公司部分股份的公告》中稱，擬以6,283,087,032.83元的價格受讓杭州陸金汀持有的武漢公司3,003,317,490股股份，並規定受讓方應當在2021年5月10日前向轉讓方支付完畢本協議項下全部目標股份轉讓價款。你公司在到期未完全支付相關款項的情況下未及時公告披露該進展情況。

　　4.未及時披露民生證券股權被凍結事項

　　2021年7月20日，山東省濟南市中級人民法院向你公司控股子公司民生證券股份有限公司（以下簡稱民生證券）送達《協助執行通知書》，要求民生證券協助執行對你公司持有的民生證券部分股份予以凍結的事項。你公司知悉後未及時披露該事項。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第40號）第二條、第三十條、第三十三條的規定和《上市公司信息披露管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第182號）第三條、第二十二條和第二十五條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第40號）第五十九的規定和《上市公司信息披露管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第182號）第五十二條的規定，現對你公司予以警示，並將相關違規行為記入誠信檔案。你公司應當提高信息披露質量，保證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平。你公司應當在收到本決定書之日起10個工作日內向我局報送書面整改報告。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　中國證監會北京監管局

　　2021年8月24日