12月7日，資本邦瞭解到，*ST拉夏(603157.SH)公佈關於子公司股權司法拍賣相關事項問詢函的回覆公告。
公司於2021年11月11日收到上海證券交易所上市公司管理二部《關於對*ST拉夏子公司股權司法拍賣相關事項的問詢函》(上證公函【2021】2874號，以下簡稱“問詢函”)。公司就問詢函中所提的問題逐項進行了認真分析，現將相關回復內容公告如下。
公告顯示，因買賣合同糾紛，全資子公司拉夏貝爾服飾(太倉)有限公司(以下簡稱拉夏太倉)100%股權、上海拉夏貝爾休閒服飾有限公司(以下簡稱拉夏休閒)100%股權將被司法拍賣。如本次拍賣完成，將不再納入公司合併報表範圍。
上交所要求公司補充披露：(1)拉夏太倉、拉夏休閒近三年運營情況及財務狀況;(2)如本次拍賣完成，評估對上市公司經營、財務等具體影響;(3)充分提示本次司法拍賣相關風險。
根據前期公告，全資子公司新疆通融服飾有限公司(以下簡稱新疆通融)獲取烏魯木齊高新投資發展集團有限公司(以下簡稱高新投)通過烏魯木齊四平路科技支行發放的5.5億元委託貸款，以拉夏太倉持有的部分房地產、股權作為質押物。由於委託貸款已逾期，高新投向烏魯木齊中院提起訴訟，法院判決公司、多個全資子公司及原控股股東邢加興清償借款本息及承擔相關費用等合計約5.87億元。目前，該案已進入執行階段。
鑑於此，上交所要求公司補充披露：(1)如本次拉夏太倉股權被司法拍賣後，上述委託借款後續償還安排，上市公司是否有足夠能力償還相關債權;(2)拉夏太倉、拉夏休閒是否存在其他對上市公司提供抵押、對外擔保的情況。
針對如本次拉夏太倉股權被司法拍賣後，上述委託借款後續償還安排，上市公司是否有足夠能力償還相關債權問題，*ST拉夏回覆稱，經公司第三屆董事會第三十四次會議及第三屆董事會第三十五次會議審議通過，公司以新設全資子公司新疆通融服飾有限公司(以下簡稱“新疆通融”)為名義借款人，公司為借款人，獲取烏魯木齊高新投資發展集團有限公司(以下簡稱“高新投”)通過烏魯木齊銀行股份有限公司烏魯木齊四平路科技支行發放的5.5億元委託借款。拉夏太倉以其持有的位於太倉市廣州東路116號的部分房地產(以下簡稱“抵押物業”)為抵押物，以其持有的太倉嘉裳倉儲有限公司100%股權、太倉夏微倉儲有限公司100%股權為質押物，為該筆委託借款提供資產抵押及質押。後因流動性困難等原因，本集團未能及時歸還該筆委託借款。
截至2021年10月底，上述委託貸款本息在公司賬面餘額合計約為6.18億元。截至2021年10月底，拉夏集團貨幣資金餘額為16,821萬元，且大部分均已被債權人凍結;因涉及較多訴訟案件及執行，公司其他3處不動產也已被輪候查封;目前公司已面臨大規模債務違約、融資渠道關閉、銀行存款及其他資產被輪候凍結/查封等情況，目前現金流非常緊張且缺乏短期可變現資產，預計暫無法償還上述委託借款本息。
根據相關規定，預計本次拉夏太倉股權司法拍賣不會影響高新投對抵押物業的抵押權。鑑於公司與高新投的委託借款合同糾紛已進入執行階段，高新投可以
與拉夏太倉協議或請求人民法院，以抵押物業折價或者以拍賣、變賣該抵押物業所得的價款、扣除拍賣過程中產生的相關費用後優先受償。假設高新投通過上述方式實現對抵押物業的抵押權，拉夏太倉作為已承擔責任的抵押人和保證人，其有權就已承擔的抵押擔保責任向公司或提供擔保的公司其他子公司追償。
因公司暫沒有足夠能力償還該筆債權，公司將繼續與高新投積極溝通，爭取就債務清償達成和解或展期清償方案，以妥善解決該項委託貸款糾紛;並根據相關規定履行審議程序及披露義務。
鑑於拉夏太倉為公司銀行貸款提供的擔保類型為連帶責任保證，且上述貸款均已逾期，相關債權人既可以要求公司履行債務清償責任，也可以要求拉夏太倉在其保證範圍內承擔保證責任。據此，拉夏太倉存在相關債權人要求其承擔全部債務擔保責任的風險。
公司為拓寬融資渠道，於2018年7月為子公司上海微樂服飾有限公司、諾杏(上海)服飾有限公司、拉夏太倉在渣打銀行上海分行2億元授信額度提供擔保，截至本公告披露日該筆授信項下的貸款餘額為0。
除上述情況外，拉夏集團與拉夏太倉和拉夏休閒之間不存在其他互相提供擔保、抵押的情形。
此外，上交所要求公司披露與拉夏太倉、拉夏休閒之間發生的重大交易情況，包括不限於形成的時間、交易背景、涉及金額、目前存續債權債務情況等。同時，請公司説明如後續司法拍賣完成，相關債權的可回收性，後續具體處置安排，説明相關安排需履行的審議程序，是否損壞上市公司利益。
*ST拉夏回覆稱，截至2021年10月底，拉夏太倉資產總額為41,858.95萬元，負債總額為100,323.09萬元(包括所負拉夏集團債務82,692.03萬元)，淨資產為-58,464.14萬元。
截至目前，拉夏太倉可用於清償債務的資產主要為太倉房地產，鑑於該房地產已抵押給高新投，且拉夏太倉已面臨資不抵債情形，公司預計全額收回債權的非常困難。儘管如此，公司仍將積極向拉夏太倉追償，盡最大限度減少上市公司損失。
截至2021年10月底，拉夏休閒資產總額為1,341.32萬元，負債總額為44,526.85萬元(包括所負拉夏集團債務37,953.27萬元)，淨資產為-43,185.53萬元。
截至目前，拉夏休閒可用於清償債務的資產較少，且主營業務也基本處於停滯狀態，預計收回的可能性較小。
若拉夏太倉和拉夏休閒股權拍賣完成，公司將根據實際情況及會計準則相關規定計提壞賬準備，若減值金額超過公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%，公司將及時提交董事會審議並履行信息披露義務。與此同時，公司仍將積極向拉夏太倉和拉夏休閒催討，督促其履行還款義務;並積極商討其他可行方案，不排除通過司法手段向拉夏太倉和拉夏休閒追償，以維護上市公司及全體股東利益。
根據公司三季報，公司淨資產仍為負值。根據退市新規，如公司披露2021年年報後，仍觸及相關退市指標，將直接被終止上市。
上交所要求公司結合自身經營、財務情況，儘快改善基本面，核實並披露是否存在其他應披露未披露的重大事項，充分提示存在的終止上市風險，避免誤導投資者。
*ST拉夏回覆稱，因公司2020年度經審計的歸屬於上市公司股東的淨資產為負值，觸及《上海證券交易所股票上市規則》第13.3.2條第(二)款的規定，公司A股股票已被實施退市風險警示。公司已於2021年4月30日披露《拉夏貝爾關於公司A股股票繼續被實施退市風險警示的公告》(公告編號：臨2021-072)，對相關風險進行了揭示和説明。
基於上述情況，根據《上海證券交易所股票上市規則》有關財務類退市情形的有關規定，若公司2021年度出現《上海證券交易所股票上市規則》13.3.12條規定的以下情形之一，上海證券交易所決定終止公司A股股票上市：(1)經審計的淨利潤為負值且營業收入低於人民幣1億元，或追溯重述後最近一個會計年度淨利潤為負值且營業收入低於人民幣1億元;(2)經審計的期末淨資產為負值，或追溯重述後最近一個會計年度期末淨資產為負值;(3)財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告;(4)未在法定期限內披露年度報告;(5)雖符合第13.3.7條規定，但未在規定的期限內向上海證券交易所申請
撤銷退市風險警示;(6)半數以上董事無法保證公司所披露最近一年年度報告的真實性、準確性和完整性，且未在法定期限內改正;(7)公司撤銷退市風險警示申請未被上海證券交易所同意。
此外，公司於2021年11月23日披露了《拉夏貝爾關於被債權人申請破產清算的提示性公告》(公告編號：臨2021-143)，有關債權人向烏魯木齊市新市區人民法院申請公司破產清算，如最終相關法院受理公司破產清算申請且公司被法院宣告破產，根據《上海證券交易所股票上市規則》第13.4.14的規定，公司A股股票將面臨被終止上市的風險。
截至2021年9月30日，歸屬於上市公司股東的淨資產約為-89,648.1萬元，2021年前三季度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤約為-28,862.5萬元，現階段公司仍然面臨較大的債務負擔及經營壓力。公司董事會將繼續認真研究對策，積極籌劃推進資產處置、債權債務重組、引入外部投融資及完善內部控制水平等措施，全力以赴爭取撤銷風險警示，以維護公司及全體股東利益。
經核實，除已在上海證券交易所披露的信息外，截至本回復披露日公司不存在應披露未披露的重大事項。