來源：壹財信
作者：蘇向前
6月29日，深圳天德鈺科技股份有限公司（下稱：天德鈺）科創板IPO申請獲上交所受理，7月22日進入問詢狀態。天德鈺脱胎於天鈺科技，是一家專注於移動智能終端領域的整合型單芯片研發、設計、銷售的企業。
天德鈺此次IPO聘請的保薦機構是中信證券，審計機構是畢馬威。觀其身後，報告期內一大客户突擊入股也大股東，信披披露更是矛盾重重。
大客户突擊入股
關聯交易受關注
天德鈺前身是深圳天德鈺電子有限公司（下稱：天德鈺有限），成立於2010年11月。2019年12月，天德鈺有限進行第二次增資，增加註冊資本324.5858萬美元，新增註冊資本由共青城盛紅投資合夥企業（有限合夥）（下稱：盛紅投資）、共青城飛紅投資合夥企業（有限合夥）（下稱：飛紅投資）、Richred LP、Corich LP、寧波羣志光電有限公司（下稱：寧波羣志）認購。
據招股書，盛紅投資、飛紅投資為天德鈺有限的境內員工持股平台，Richred LP、Corich LP為天德鈺有限的境外員工持股平台，寧波羣志為天德鈺有限的外部投資者。綜合考慮到天德鈺有限的資金需求和上市後的估值情況等因素，經天德鈺有限與投資者、員工協商一致，最終確定員工持股平台及其他外部投資者均以5.30美元/每單位註冊資本（含等值人民幣）認繳公司本次新增註冊資本。截至招股説明書籤署日，寧波羣志持有天德鈺30,599,775股，持股比例8.3835%，是天德鈺第三大股東。
而與員工持股平台共同入股天德鈺的外部投資者寧波羣志是什麼來頭？背後或有貓膩。
天德鈺在招股書前五大客户銷售情況中披露，佛山羣志光電有限公司（下稱：佛山羣志）、南京羣志光電有限公司（下稱：南京羣志）和羣創光電股份有限公司（下稱：羣創光電）三個企業每年都合併位列前五大客户。佛山羣志、南京羣志為羣創光電控制的企業，羣創光電又通過華屋電子（薩摩亞）有限公司持有寧波羣志100%的股份。
綜上，寧波羣志即為天德鈺大客户的子公司，天德鈺與羣創光電及其控制企業之間的銷售均屬關聯交易。
信息披露自相矛盾
直銷代理一團亂麻
招股書顯示，2018年至2020年，天德鈺的主營業務收入佔各期收入的比例分別為97.82%、99.69%、99.13%，天德鈺主要採取代理模式及直銷模式進行銷售。報告期內，天德鈺直銷模式佔主營業務收入比例分別為87.35%、75.94%、81.72%，代理模式佔主營業務收入12.65%、24.06%、18.28%。
但是，天德鈺披露的前五大客户中代理商的銷售數據卻與上述情況有衝突。
2020年，天德鈺前三大客户高照國際有限公司（下稱：高照國際）、歐顯光電有限公司和PRIME-MATIC（H.K.）LIMITED均為代理商，銷售收入佔比分別為15.55%、15.25%、14.53%，三名代理商的收入佔比合計達45.33%，綜合計算則遠超上述披露的代理模式佔主營業務收入18.28%的佔比。
2019年，天德鈺前五大客户中依然有三名代理商，分別為高照國際、方圓盛國際控股有限公司、威特電子（香港）有限公司，銷售收入佔比分別為18.16%、10.33%、6.81%，佔比合計達到了35.30%，經過計算也是超過了上述披露的代理模式佔主營業務收入24.06%的佔比。
2018年，天德鈺前五大客户中除羣創光電系，其他均為代理商，銷售收入佔比分別為27.67%、20.06%、10.09%、6.29%，合計高達64.11%，顯然也遠超上述披露的代理模式佔主營業務收入12.65%的佔比。
台商郭台銘間接控股
兩參股公司亮出紅燈
據招股書，恆豐有限公司（Ever Harvest Limited）（下稱：恆豐有限）直接持有天德鈺61.1551%股份，天鈺科技通過Trade Logic Limited持有恆豐有限100%股份，鴻海精密為天鈺科技間接第一大股東，鴻海精密掌舵人為知名台商郭台銘。
招股書還披露天德鈺共有兩家參股公司，分別為安徽省中電精彩微電子有限公司（下稱：中電精彩）和安徽省天鴻利半導體有限公司（下稱：天鴻利）。
據企信網，中電精彩成立於2015年，當年天德鈺即在其股東名單中，天德鈺擁有中電精彩15%股權，天德鈺的法定代表人郭英麟任其監事。2019年7月3日、2020年7月6日，中電精彩因未依照《企業信息公示暫行條例》第八條規定的期限公示年度報告，中電精彩被合肥高新技術產業開發區市場監督管理局決定列入經營異常名單。2018年6月27日，因中電精彩的控股股東中電信息技術（南京）有限公司（下稱“中電南京”）不能清償到期債務且無財產可供分配，無和解或重整可能。2021年4月30日，合肥高新技術產業開發區人民法院作出《民事裁定書》（（2021）皖0191清申2號），同意受理天德鈺對中電精彩的強制清算申請。目前中電精彩正在強制清算司法程序中。
另據企信網，天鴻利成立於2013年，天德鈺2014年成為其股東，持股10.00%。自天德鈺入股次年起，天鴻利便麻煩不斷，2015年至2018年，天鴻利未依照《企業信息公示暫行條例》第八條規定的期限公示年度報告，連續四年被合肥高新技術產業開發區市場監督管理局決定列入經營異常名單，其中，2018年8月1日、2019年11月5日，因被列入經營異常名錄屆滿3年仍未履行相關義務，天鴻利被安徽省市場監督管理局決定列入嚴重違法失信企業名單；2020年6月19日，天鴻利營業執照被吊銷。2021年4月30日，合肥高新技術產業開發區人民法院作出《民事裁定書》（（2021）皖0191清申1號），同意受理天德鈺對天鴻利的強制清算申請。目前天鴻利正在強制清算司法程序中。
台商郭台銘控制的天德鈺能否闖關成功，我們拭目以待。