「建議收藏」金融行業最全盡職調查清單，收藏隨時可以用

本清單包括盡職調查所需的全部內容，適用於銀行、信託、證券、私募股權等各類機構，只需要根據清單調整各方的盡職調查重點即可。

目 錄

一、公司的基本信息及歷史沿革 5

二、公司的股東 6

三、公司對外投資公司的情況 8

四、關聯交易與同業競爭 8

五、公司的業務和技術情況 9

六、公司的重大合同 10

七、公司的債權債務和擔保 11

八、公司的主要財產 12

九、公司的知識產權 14

十、公司的訴訟、仲裁、行政處罰及監管措施 14

十一、公司的財務和税務 15

十二、公司的管理層及員工 16

附表一：重大合同統計彙總表 18

附表二：貸款合同彙總表 19

附表三：擔保情況彙總表 20

附表四：土地彙總表 22

附表五：房產彙總表 23

附表六：土地租賃彙總表 24

附表七：在建工程彙總表 25

附表八：房屋租賃彙總表 26

附表九：知識產權彙總表 27

附表十：公司涉訴案件情況統計表 29

一、公司的基本信息及歷史沿革

1.1 請提供公司所持有的全部證照（包括但不限於現行有效的營業執照、組織機構代碼證、税務登記證、國有資產產權登記證(如有)、外匯登記證(如有)、外債登記證(如有)、財政登記證(如有)等）。

1.2 請提供公司組織結構圖及各部門職責。

1.3 請提供公司自成立至今的全部工商登記檔案資料，並由工商行政主管機關在該等資料之上及/或其騎縫處加蓋工商查詢章，主要包括：

1.4.1公司設立的工商登記檔案資料，包括但不限於發起人協議、股東會決議、從國家、省級和/或地方人民政府獲得的對公司設立的政府主管機關批文、《公司章程》等文件；

1.4.2公司成立之後歷次變更（包括但不限於公司名稱、住所、增減註冊資本、股權轉讓、法定代表人變更等）的工商登記檔案資料，包括但不限於所有從有關國家、省級和/或地方政府獲得的對上述事項的批文（包括公司《法人營業執照》、批覆、批准證書及相應的外匯登記證/卡）及董事會決議、股東會決議、增資協議、資產評估報告、股權轉讓協議等；

1.4.3公司自設立以來的歷年工商年檢報告；

1.4.4公司章程及其全部修改及補充文件。

1.4 請提供所有可能並未在工商行政主管機關登記或備案，但與公司的設立、歷次股權變更、註冊資本變更等有關的資料，例如：批准設立公司的政府主管部門、行業主管部門批文、設立公司的項目建議書和可行性研究報告；發起人協議；公司就股權變更、增資等事項報送管理部門的申請文件。

二、公司的股東

2.1 請提供公司股東名冊和目前的股權結構圖，股權結構圖應完整地逐層追溯披露至各個股東的最終權益持有人(實際控制人)。

2.2 請提供公司各法人股東現行有效的現行有效的營業執照、最新一期公司章程或契約。公司設立時各法人股東的股東大會、董事會、上級主管部門或其他權力機構同意其向公司投資的批准文件。

2.3 持股5%以上法人股東概況

2.3.1 主要業務、生產、銷售情況的説明

2.3.2 該等股東及其全資、控股企業與公司最近三年發生交易情況的書面説明

2.3.3 該等股東及其全資、控股企業與公司最近三年有無相互擔保情況的書面説明

2.3.4 該等股東的高級管理人員（如：董事長、總經理、副總經理、財務總監及其他高管人員或者類似職位的其他人員）名單

2.4 公司控股股東（追溯至實際控制人）的控股子公司、合營企業、聯營企業的下列文件：

2.4.1 與控股股東（追溯至實際控制人）之間的股權和產權關係

2.4.2 公司名稱、地址、法定代表人或負責人的姓名、國籍、住所、職務、經營範圍、主要業務及生產銷售能力

2.4.3 內資企業需提供《企業法人營業執照》，外資企業需提供中華人民共和國司法部認可的當地公證機構公證的商業登記證書（當地官方語言文本及中文譯本）

2.4.3 出資人協議書（或者發起人協議書，或者中外合資經營企業合同，或者中外合作經營企業合同

2.4.4 最近一期公司章程（或者中外合資經營企業章程，或者中外合作企業章程）

2.4.5 現行有效的營業執照

2.5 自然人股東的身份證複印件，並説明其是否具有境外永久居留權或境外身份

2.6 持股5%以上的自然人股東資料

2.6.1 該等股東除在公司投資入股外，有無投資控股其他企業、經營性實體的情況説明

2.6.2 該等股東及其全資、控股企業與公司最近三年發生交易情況的書面説明（交易標的、交易金額、交易基本情況簡介）

2.6.3 該等股東及其全資、控股企業與公司最近三年有無相互擔保情況的書面説明（若有，説明擔保債權金額、擔保方式、履行情況等）

2.7 請書面説明公司各個直接、間接股東之間的關聯關係，並説明該等直接、間接股東是否存在股份代持、職工持股會或類似安排。如有，請提供相關決議、協議等原始書面文件。

2.8 請以書面方式説明公司各股東所持公司股權是否存在質押、司法查封、凍結等股權受到限制的情形以及是否存在權屬爭議，如有，請提供相應的文件。

三、公司對外投資公司的情況

3.1 請提供公司下屬企業（控股、參股、聯營、合營企業）清單（下屬企業名稱、目前註冊資本、公司投資金額、公司所佔股權比例）

3.2 《發起人協議》（或收購/合資合同）

3.3 設立及/或增資後的《驗資報告》（如有）

3.4 2019\2020年度的審計報告或資產負債表。

3.5 最新《營業執照》複印件

3.6 最新公司章程

3.7 公司設立或增資時的相關政府批文

3.8 税務登記證（國税、地税），税收優惠批文

3.9 請用圖表説明集團公司股權架構，包括公司、公司的母公司及實際控制人及公司的子公司、孫公司和關聯公司

四、關聯交易與同業競爭

4.1 公司主要關聯方：

4.1.1公司的控股股東及實際控制人

4.1.2控股股東及實際控制人控制的其他企業

4.1.3其他持股5%以上的股東

4.1.4公司控股和參股的合營企業和聯營企業

4.1.5董事、監事、高級管理人員、核心技術人員或與上述人員關係密切的個人及其控制的其他企業

4.2 關於公司近三年關聯交易的書面説明，該説明應當包括但不限於：

4.2.1 列示公司與關聯方（包括控股股東及其下屬控股子公司、合營企業、聯營企業，下同）之間存在的重大關聯交易，及該關聯交易的名稱、內容、數量、單價、總金額，以及關聯交易佔同一業務交易總量的相對比重、交易及其定價的政策

4.2.2 公司股東大會對該關聯交易的審議情況

4.2.3 公司董事會、監事會對該關聯交易的審議及公允性評價

4.3 關於同業競爭的書面説明，該説明應當包括但不限於：

4.3.1 公司與控股股東（追溯至實際控制人）及其關聯方是否存在同業競爭，是否存在，請説明同業競爭及其性質（請從業務的性質、業務的客户對象、產品或勞務的可替代性、市場差別等方面説明）

4.3.2 公司或控股股東已採取或擬採取的避免同業競爭的有效措施或承諾

五、公司的業務和技術情況

5.1 請提供經營業務所需的全部資質、許可、認證、特許經營權等證照。

5.2 請説明公司經營範圍、經營方式和商業模式，用圖表説明公司業務的構成和公司近三年主營業務收入情況。

5.3 請説明公司主要產品執行的國家或行業質量標準及相關文件。u

5.4 請説明公司的主要客户及供應商的資料：包括

u 前10名供應商合計的採購額佔年度採購總額的百分比；

u 前10名客户的銷售額佔年度營業額或銷售總額的百分比；

u 如對單個供應商的採購比例或對單個客户的銷售比例超過50％，則應提供其名稱及採購或銷售的比例。

u 集團董事、監事、其他高級管理人員和核心技術人員及其關聯方或持有集團5％以上股份的股東在上述供應商或客户中所佔權益的情況。

5.5 消費者、使用者或購買者向集團公司就公司產品的產品標記、產品安全、產品質量或不遵守相關管轄區法律而進行的投訴、起訴、訴訟或行動有關的文件、記錄和文檔

六、公司的重大合同

6.1 請提供披露報告期內對公司持續經營有重大影響的業務合同及履行情況，並按採購合同、銷售合同、借款合同、擔保合同（若有）等分別提供該類合同的彙總表(彙總表格式見附表一)及相關合同文本。

6.2 請提供公司所有雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同清單及相關合同文本。

6.3 請提供合同對方有權因公司進行重大資產重組或類似事項而有權終止或修改有關條款的合同。

6.4 請提供公司與其股東簽署的任何合同。

七、公司的債權債務和擔保

7.1 請提供公司目前現行有效（正在履行或即將履行）的借款合同彙總表(彙總表格式見附表二)及合同文本，包括人民幣或外匯幣種貸款合同及有關批文、登記文件。

7.2 公司存在的任何形式之擔保情況彙總表(彙總表格式見附表三，請按公司作為擔保人和被擔保人的情況，分別填寫該彙總表)，並就擔保情況提供專項的書面説明。該擔保包括但不限於保證、抵押、質押、留置、定金等，並請提供擔保之所有合同、文件、抵押和質押證明等。

7.3 請提供中國人民銀行徵信中心出具的《企業信用報告》（銀行版）；

7.4 公司主要債權清單(名稱、性質、債務人、金額、期限、產生債權的背景交易概要等)及實現債權的可能障礙的説明；

7.5 公司主要債務清單(名稱、性質、債權人、金額、期限、產生債務的背景交易概要等)及清償債務的可能障礙的説明；

7.6 請説明公司與其控股股東、實際控制人及其控制的企業之間是否存在資金拆借、擔保事項。

7.7 其他重大融資的協議和文件。

八、公司的主要財產

8.1 請提供公司使用或擁有的土地(包括無證土地)及房屋(包括無證房屋)彙總表(土地彙總表格式見附表四，房屋彙總表格式如附表五；若該物業用於出租，還需按附表六和附表八提供彙總表；在建工程彙總表格式見附表七)。

8.2 除填寫上述表格之外，請按下述清單提供相關文件：

8.2.1 土地

（a） 以出讓方式取得土地使用權的，請提供國有土地使用權出讓合同，國有土地使用權證，土地出讓金繳納憑證；

（b） 從第三方（第三方已經取得國有土地使用權證）通過轉讓方式取得土地使用權的，請提供第三方與國土資源管理部門簽訂的國有土地出讓合同，國有土地使用權轉讓合同，國有土地使用權證，土地轉讓價款支付證明；

（c） 從國土資源管理部門通過租賃方式取得土地使用權的，請提供國有土地租賃合同，國有土地使用權證，租金支付憑證；

（d） 從第三方（第三方已經取得國有土地使用權證）通過租賃方式取得土地使用權的，請提供第三方的國有土地使用權證，土地租賃合同，租金支付憑證，相關租賃登記/備案文件；

（e） 如公司系以受讓、租賃或其他方式取得和使用農用地、集體土地，請特別予以説明，並提供相應的文件（包括但不限於轉讓合同、租賃合同、轉讓價款或租金的支付憑證，並請説明徵地、審批進行的情況及遇到的主要障礙（如適用））；

（f） 以其他方式取得的土地的證明及其相關文件。

8.2.2 房產

（a） 已建設完成並取得產權證的物業，請提供房產權證(或房地產權證)；

（b） 在建工程，請提供國有土地使用證、建設用地規劃許可證、審定設計方案通知書、建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證、環保部門關於建設項目環境影響評價文件的批覆，並請説明該在建工程的實際使用情況，以及是否存在未取得竣工驗收即投入使用的情況；

（c） 從第三方受讓的物業，請提供房產權證（或房地產權證）。如還未取得房產權證（或房地產權證）的，請提供第三方房產權證（或房地產權證）、購買合同、房屋價款支付證明，未辦理產權證原因的説明；

（d） 從第三方租賃的房產，請提供第三方的房產權證（或房地產權證），租賃合同，房屋租賃登記證，租賃許可證（如有）；

（e） 對外出租的房產，請提供房產權證（或房地產權證）、土地使用權證、出租合同、出租許可證（如有）、租賃登記證；

（f） 以其他方式取得的任何房產的產權證明及其相關文件。

8.2.3 其他

（a） 影響公司擁有或租賃的房地產的使用、出售、租賃或轉讓的限制，合約及承諾的詳細清單及協議，包括但不限於抵押協議以及登記文件；

（b） 政府有關房地產使用、抵押、租賃等有關的批文及登記文件；

（c） 土地使用税、土地使用費、土地增值税、契税、印花税的繳納證明。

九、公司的知識產權

9.1 請提供現時持有或擁有的全部專利、商標、服務標識、專有技術、域名、軟件著作權、產品生產資質的彙總表（彙總表格式見附表九），並提供前述知識產權的註冊證書。

9.2 與第三方訂立的有關專利、商標、專有技術、域名、著作權的轉讓、許可協議（公司作為轉讓方或受讓方、許可方或被許可方）及有關登記註冊證明。

9.3 請説明公司各知識產權項目年費繳納情況。

9.4 請提供有關在最近3個會計年度和迄今為止對任何實質性著作權、商標或專利的有效性提出爭辯或質疑的仲裁、訴訟文件

十、公司的訴訟、仲裁、行政處罰及監管措施

10.1 任何有關或涉及公司的已經發生且正在進行的或已有明顯跡象表明可能要發生的全部重大訴訟、仲裁、行政處罰或者行政複議情況彙總表（彙總表格式見附表十）和文件。

10.2 存在於或涉及到公司任何財產存在任何行政機關、司法機關的查封、凍結及其他強制執行的措施或程序，並提供以下文件：裁定書、查封、扣押、凍結通知書、協助執行通知書、執行通知書等。

十一、公司的財務和税務

11.1 請用圖表説明公司近三年財務數據，包括但不限於總資產、淨資產、資產負債率、營業收入、淨利潤、經營淨現金流量及淨資產收益率等

11.2 請提供公司近3年的審計報告

11.3 請以書面方式説明報告期內公司及其子公司的流轉税與所得税税率、徵收方式、税收優惠情況，是否存在欠税、是否受到過税務機關的行政處罰，如受到過行政處罰，請詳細説明處罰時間、處罰原因、處罰金額等情況。如有拖欠税款但未受到處罰的情況，也請詳細説明原因及公司擬採取的解決方式。

11.4 請提供公司就各適用税種而言最近一次納税的納税證明文件。

11.5 請提供公司取得的與減免税或退税優惠政策有關的文件，及任何關於公司的特殊税收待遇的法律規定或政策文件。

11.5 公司所收到的有關欠繳税款的文件、通知及採取的解決方法。

11.6 公司在税務方面受到任何行政處罰的清單及相關文件（如有）。

十二、公司的管理層及員工

12.1 請提供公司現有董事、監事、高級管理人員的簡歷、連任文件。

12.2 請提供公司董事、監事、經理層、財務負責人和公司主要業務部門負責人、核心業務人員的聘用合同，並説明公司與該等人員是否就競業禁止及保密事項簽訂任何書面協議, 並提供相關法律文件。

12.3 請説明截止20 年 月 日公司現有員工情況，包括員工人數、與員工簽訂勞動合同情況，並説明公司在地區社保機關已開徵的社會保險險種的情況、公司員工參加社會保險的情況（包括但不限於養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金）、公司對員工的社會保險繳費情況、是否存在欠繳保費問題、是否受到過社保主管機關處罰等。請同時提供與前述説明有關的文件。

12.4 請説明公司在社會保險之外向員工提供的商業保險（包括醫療、財產等保險）、退休福利計劃、退休安排和其他僱員福利計劃的情況，包括相關的政策、內部規則、合同、計劃，並同時提供相應的文件。

12.5 請提供所在地社會保險中心出具的公司最近一個月份的社會保險應繳情況表（醫療保險繳費明細表）（加蓋社保中心的查詢章）

12.6 請提供公司與員工簽訂的勞動合同版本，及近3個月全體職工工資表

12.7 請説明公司是否向職工(包括董事、監事)提供過貸款或貸款擔保、抵押, 如有請提供貸款協議、擔保合同、抵押合同。

12.8 請説明是否存在公司職工向公司提供貸款或集資, 如有請提供貸款協議或內部融資協議。