眾合科技着急脱手虧損資產給二股東，但先要交代“舊賬”
今年下半年宣佈發力泛半導體領域的眾合科技近日被證監局下發問詢函，主要是公司近期正在籌劃的轉讓電力節能減排業務板塊母公司一事。由於複雜的債權及關聯關係，該交易被證監局要求眾合科技交代“舊賬”。
資料顯示，浙江眾合科技股份有限公司（證券簡稱：眾合科技，證券代碼：000925.SZ）以智慧城市為核心理念，確立了“智慧交通+節能環保”雙輪驅動的發展戰略，主營業務涉及智慧交通和節能環保兩大業務板塊。其中，智慧交通業務板塊包括全自動列車運行控制系統、自動售檢票及線網清分系統（AFC/ACC）、深度系統集成和智能交通；節能環保業務板塊包括泛半導體產業、水處理業務以及智慧節能照明業務。
今年下半年眾合科技宣佈將“智慧交通+節能環保”的發展戰略優化升級為“智慧交通+泛半導體”，公司將主要精力聚焦在泛半導體領域的核心技術積累與智慧交通出行等多元化場景應用的發展上。如今則在轉讓相關子公司過程中遇到了“阻礙”。
擬與二股東進行“一攬子”交易，轉讓電力節能減排業務
10月9日，眾合科技披露《關於梳理電力節能減排業務引入戰略合作方暨關聯交易的公告》稱，根據公司優化升級後的“智慧交通+泛半導體”緊密型雙輪驅動的整體新戰略發展規劃，為深入聚焦主營業務，公司在基本完成環保業務整合與發展模式調整的基礎上，擬對原節能環保板塊中的節能類業務繼續進行梳理和整合。
據披露，眾合科技打算在不新增公司資源投入的前提下，擬向公司第二大股東浙江浙大網新機電科技集團有限公司（以下簡稱“網新機電”）轉讓公司電力節能減排業務板塊平台主體公司浙江眾合投資有限公司（以下簡稱“眾合投資”）60%的股權，轉讓價格尚未確定。在未來，公司還可以通過轉讓標的公司股權或繼續引入其他戰略合作方的方式，進一步降低持股比例至20%以下。
眾合投資系眾合科技電力節能減排業務板塊母公司，註冊資本為1億元。據眾合科技公告披露，2019年度眾合投資淨利潤虧損1.46億元。截至2020年6月30日，眾合投資的淨資產為-7887.73萬元，2020年上半年淨利潤為-1.31億元。除了淨資產為負，淨利潤虧損外，眾合科技為眾合投資及其子公司擔保（包括差額不足義務）金額為1.25億元。截至2020年9月29日，眾合投資及其子公司預計欠付上市公司各類債務6億元人民幣。
網新機電則系眾合科技持股5%以上的第二大股東，其公司法定代表人陳均系眾合科技的副董事長，且網新機電曾系眾合科技原間接控股股東浙江浙大網新集團有限公司（以下簡稱：網新集團）控制的企業。
眾合科技擬與公司第二大股東網新機電開展的關於電力節能減排業務板塊系一攬子交易事項。第一階段公司將眾合投資60%的股權轉讓給網新機電。股權轉讓後，眾合科技將不再擁有眾合投資的控制權，公司電力節能減排業務將由網新機電主導負責。
在本次股權轉讓完成後，眾合科技與網新機電將按照第一階段轉讓完成後的股權比例對眾合投資進行同比例增資，增資金額合計不超過10億元人民幣。其中，眾合科技增資不超過4億元，網新機電增資金額不超過6億元。同時，雙方同意眾合投資更名為達康新能源集團有限公司（暫定名，最終以工商登記為準）。
第三階段，眾合投資可根據自身產業發展需要，通過引入其它戰略合作方、管理層入股、收購資產等方式提升業務規模和可持續盈利能力，屆時眾合科技可選擇通過股權轉讓或同意標的公司引入新戰略投資方等方式，將持股比例繼續下降到20%以下。
上述三階段構成“一攬子”交易，因將導致公司合併報表範圍發生變更，尚需提交公司股東大會審議。
監管問詢函涉及三大問，直指“6億”債務問題
然而，因上述股權轉讓事項，眾合科技於2020年10月16日收到浙江證監局下發的監管問詢函。
問詢函要求眾合科技詳細説明，眾合投資的主要業務，並分項披露各項業務近兩年一期的主要財務數據（包括但不限於收入、成本、利潤和現金流等）；眾合投資成立至今，眾合科技總計投入資金及用途，目前欠付公司債務的主體及對應金額；前述擔保形成原因，目前主合同履約情況及承擔保證責任風險。
對於與交易方的關係，問詢函要求眾合科技説明，目前網新機電實際控制人是否與眾合科技原間接控股股東網新集團存在關聯關係，是否存在其他應披露未披露的股權關係。對於眾合投資目前淨資產為負，經營也處於虧損狀態。眾合科技被要求詳細説明對上述交易的定價方式、擬履行的相應程序，以及網新機電收購眾合投資合理性，是否存在其他應披露未披露的交易安排。
此外，截至2020年6月30日，交易對手網新機電淨資產為2.42億元，2020年1月-6月淨利潤為845.36萬元。對於在轉讓眾合投資60%股權後，擬與網新機電對眾合投資進行等比例增資，增資金額合計不超過10億元。其中，眾合科技擬增資不超過4億元；網新機電擬通過現金、資產、業務注入、引入戰投等方式對眾合投資增資不超過6億元。
證監局問詢函要求眾合科技詳細披露，上述交易安排是否系對6億元借款收回的安排及剩餘2億元借款的還款安排，並要求披露公司採取了哪些保障措施，確保網新機電未來6億元增資的到位，確保公司在失去對眾合投資的控制權後網新機電6億元的增資到位後不被收回。
問詢函還要求眾合科技説明，公司採取了哪些保障措施，確保對眾合投資6億元借款能夠收回，對眾合投資及其子公司1.25億元擔保責任實際發生時如何維護上市公司利益。
標的公司成立八年虧損七年，還未盈利就給關聯方借款
2011年10月11日，眾合科技公告披露，為實現現有產業的可持續發展和公司發展戰略規劃的進一步落實，公司擬在杭州設立投資公司（眾合投資），加強與規範公司的投資業務。眾合投資成立後，將以此為平台，投資與公司產業與發展戰略相關的有較強盈利能力的業務項目，以及具有創新領先行業發展方向的企業，投資國家政策鼓勵的環保產業項目。
2013年1月18日，眾合投資在浙江省工商行政管理局登記註冊，取得營業執照。該公司註冊資本1億元，由眾合科技以貨幣資金一次繳足，持股100%。2013年1月起眾合投資納入眾合科技財務報表合併範圍。
業績方面來看，眾合投資2013年成立當年淨利潤虧損64.77萬元。2014年度至2016年，眾合投資分別實現營業收入0元、1.32億元、1億元；淨利潤分別為-270.62萬元、-1765.35萬元和-4473.14萬元。
2017年度，眾合投資業績扭虧為盈，實現營業收入4.90億元，淨利潤為1.46億元。但到了2018年，眾合投資隨即又走上了虧損老路，2018年、2019年，公司分別取得營業收入1.26億元、1.38億元，淨利潤分別為-5643.84萬元和-1.45億元。
此外，值得一提的是，在成立不久營收為0元，業績還處於虧損中的眾合投資就以自有資金為控股子公司提供3億元的財務資助。眾合科技2015年4月10日公告披露，2014年公司臨時股東大會審議通過，同意眾合投資向參股公司墨西哥信息技術有限公司（以下簡稱“墨西哥公司”）提供不超過3億元財務資助額度，並授權經營管理層簽署相關協議。為持續推進墨西哥及智利等節能服務業務，同意眾合投資以自有資金繼續向該公司和智利信息技術有限公司提供不超過人民幣3億元的財務資助額度。2016年3月18日，上述不超過3億元財務資助額度期限再次被延長1年。
自2013年成立至今近八年時間，眾合投資僅一年業績盈利，如今眾合科技想要通過與關聯方的“一攬子”交易“甩掉包袱”，恐怕不是那麼容易。針對此次交易，浙江證監局要求眾合科技在10月23日之前就相關問題逐項作出書面説明，提交證監局並公告。對於公司這筆交易是否能夠如願，我們還將持續關注。