二十天羅生門 恆大合生200億物業收購案裏的終止博弈

觀點地產網 在消息發酵的第16天，交易雙方都發出了解除合作協議的公告。

半個月前，中國恆大和恆大物業雙雙發佈公告，稱公司股份由2021年10月4日上午九時正起於香港聯合交易所短暫停止買賣，有待刊發一份根據香港公司收購及合併守則而作出及構成內幕的消息，及可能全面要約公司股份的公告。

外界一頭霧水之時，緊隨其後合生創展的一紙停牌公告讓事情的走向逐漸明晰--與恆大公告接近，均指向要約收購事項。

彼時知情人士透露，合生創展擬收購恆大物業約51%股份，獲恆大物業控股權，交易金額或超過200億港元。

如今，交易戛然而止。從恆大與合生的這幾則公告，或許可以還原出這一合作的曲折過程，以及這二十天裏的起起伏伏。

各執一詞

根據雙方公告，最早簽訂收購協議發生在國慶當天。

最早在10月1日，買方合生活科技集團有限公司（合生創展間接非全資子公司）、賣方（CEG Holdings (BVI) Limited，中國恆大集團的全資子公司）與賣方擔保人（中國恆大集團）訂立協議。

據此，買方同意購買而賣方同意出售並促成出售銷售股份，即擬出售交易資產為恆大物業集團有限公司的5,416,216,311股份，佔恆大物業已發行股本的50.1%，對價為200.4億港元，相當於每股銷售股份3.70港元。

彼時規定，買方合生須以現金支付代價，其擬通過內部資源及銀行融資為代價提供資金。

至於200億港元的交易價，則是由買方與賣方基於目標公司的協定總值400億港元經公平磋商後釐定。

回憶收購緣由，合生創展於公告中表示，董事會認為該收購事項可為公司提供寶貴機會，可受益於恆大物業的既有運營體系，並利用其經驗、行業知識及人才。

同時，收購事項可讓合生創展在相對較短的時間內開拓新的本地市場並擴大其運營規模及市場佔有率。

按照合生方公佈內容，根據協議，該交易應當於2021年10月12日或之前完成。完成後，目標公司恆大物業將成為合生的間接非全資子公司，而恆大物業財務業績將綜合列賬至合生的財務報表。

一方需要規模，一方需要資金，看起來交易順利且合理。當然，在此前包括萬科、碧桂園、華潤都曾傳出與恆大物業有過接洽，但最終都不了了之。

然而，到了十月中旬，市場開始傳出恆大合生交易終止的風聲。原因則説法紛紜，有知情人士向媒體指出，原因包括恆大地產股東之間沒有達成共識。

那麼，在本該交易達成的10月12日到底發生了什麼？

在最新公告中，恆大及恆大物業指出，於2021年10月12日，從證券及期貨事務監察委員會以外的其他方所得的信息，公司有理由相信受讓方未能符合對恆大物業股份作出全面要約收購的先決條件，因此，恆大方於2021年10月13日行使權利解除/終止該協議。

從恆大寥寥幾句解釋看，此次交易失敗似乎是由於合生方的原因，致使合作被迫終止。

合生創展的公告裏則就有另外的含義。

合生稱，賣方恆大物業並沒有按照該協議的條款於2021年10月12日完成向買方出售銷售股份。

並指恆大於10月13日發出買方通知，要求合生按照該協議履行其責任，同時保留買方的所有法律權利，包括其在該協議項下的權利；但後又於同日，買方接獲賣方通知，表示賣方予以解除或終止該協議。

合生創展稱，其作為買方並不接受賣方恆大物業所聲稱予以解除或終止該協議的任何實質內容，並已反駁賣方通知。

但影響雙方完成恆大物業股份交易的“責任”到底是什麼？

合生在公告中披露了一項交易矛盾。合生重申，其至今仍準備根據該協議完成買賣銷售股份，但是恆大物業於訂立該協議後提出修改其中包括代價的付款條款，這令合生不可接受。

據悉，若根據原先協議，買方合生應將代價先行支付至目標公司恆大物業的銀行帳户，待結清目標公司恆大物業與賣方擔保人中國恆大及其關聯方之間的應收應付款後再行將餘額支付予賣方。

而如今，買方恆大集團則提出，要求將上述方案改為將代價先直接付給賣方恆大集團，而不是上述的恆大物業銀行賬户。

在合生看來，顯然不認同此方案，因為其認為在未完成對目標公司進行盡職調查以結清目標公司恆大物業與賣方擔保人中國恆大及其關聯方之間的應收應付款之前，這個新方案將難以確保目標公司收到賣方擔保人及其關聯方的應付款--即是沒有達到專款專用的目的。

而這也將對合生的收購帶來許多潛在危機。

因此，雙方這筆交易“黃”了。不過從合生方的公告表述而言，其內心似乎並沒有正式放棄該筆交易，其提及至今仍準備根據協議完成交易，但不接受協議他方提出修改付款條款；同時，如果根據該協議的條款完成買賣銷售股份，合生仍將根據收購守則就收購銷售股份提出強制全面要約。

值得注意的是，合生披露了一則原始協議的違約金約定：即如果該協議一方違反該協議致使訂約方無法根據該協議落實完成，非違約方有權終止該協議。於終止後，違約方須向非違約方支付違約金10億港元。

恆大的壓力

孰是孰非，雙方各執一詞。

但倘若按照合生披露的合作細節，可推斷，一方面恆大物業與恆大及其關聯方的應付款十分複雜，且可能遠多於披露數據；另一方面，恆大本身對於這筆預付款項的需求十分迫切。

業內人士分析，目前恆大應非常急迫需要合生的預付款去避免全面性違約，但在條件性協議中並無約定，如果稍懂交易的人都知道買家不可能同意該等要求。

其預估，合生不同意更改款項是正常的。“因為如果恆大出現全面性技術違約，出售也可能不能持續了，反正都不能持續，不如取消交易。”

這一切，最終都指向了恆大目前面臨的流動性壓力。

恆大在交易終止的同日，也發佈了另一則公告，披露了其目前緩解流動性問題採取的措施。

公告顯示，自2021年9月14日以來，除恆大於2021年9月28日簽訂協議出售盛京銀行股份有限公司17.53億非流通內資股外，出售集團資產的情況尚未取得重大進展。

恆大所提及的交易，則是此前恆大全資子公司恆大集團（南昌）有限公司將其持有盛京銀行17.53億非流通內資股轉讓予瀋陽盛京金控投資集團有限公司，佔盛京銀行已發行股份的19.93%，合計回籠資金99.93億元。

除盛京銀行股份交易外，過去一段時間恆大還曾謀劃出售恆大香港總部大樓予越秀地產，但據近來消息顯示，該交易似乎也已終止，而原本交易對價為105億港元。

這些終止的交易讓恆大顯然有些力不從心。恆大於公告中表示，公司將繼續採取措施緩解流動性問題，盡力爭取與債權人達成借款續貸、展期或其他替代方案。

但其同時表示，考慮到改善流動性的困難、挑戰及不確定性，公司無法保證能繼續履行融資和其他合同下的財務義務。

恆大稱，如果未能履行擔保或其他到期債務的義務，且無法與債權人達成借款續貸、展期或其他替代方案，將對公司業務、前景、財務狀況及運營結果造成重大不利影響。

從上述言語間，恆大似乎正在向外界打一劑預防針。對於任何一家流動性危機的企業而言，債務兑付明顯是十分重要的一環。

恆大也於公告中少有地披露回應公開債的兑付情況--集團於公開市場發行的美元債券的利息到期後有30天寬限期。截至該公告日，集團2021年9月及10月到期的公募美元債券利息的寬限期未滿。

這也表明，針對9月到期的公募美元債利息，恆大尚有10天可以完成兑付。而據瞭解，恆大確實在9月23日及9月29日有兩筆共計1.65億美金的美元債利息到期，按照寬限期即延長至10月23日、10月29日兑付。

而近期恆大地產集團有限公司還曾公告稱，“20恆大05”將於10月19日支付2020年10月19日至2021年10月18日期間的利息。

此外，恆大在公告中補上了此前“遺漏”的月度銷售數據。

數據顯示，2021年9月份至今，中國恆大物業實現合約銷售金額人民幣36.5億元（含向供貨商及承包商出售物業單位抵扣款項），合約銷售面積40.5萬平方米。截至目前前9月，恆大今年物業累計實現合約銷售金額4423.0億元，合約銷售面積5419.2萬平方米。

而據觀點指數1-9月房地產企業銷售表現報告顯示，恆大目前已退至行業第四。