退市新規剛“刷新” 這兩家*ST公司就有行動 意在規避退市?

年關將至，瀕臨退市的上市公司又在“蠢蠢欲動”!

中國證券報·中證金牛座記者注意到，在滬深交易所發佈財務類退市營業收入扣除指南後，仍有*ST公司緊鑼密鼓地開展“保殼大戰”。

市場人士建議，對於瀕臨退市的公司，投資者應充分關注並切實防範投資風險，不要被“保殼”技巧迷惑。

兩公司“保殼”手段受市場關注

11月22日晚，*ST華資公告稱，將以自有資金1000萬元投資成立全資子公司包頭華資貿易有限公司，主要經營食品生產、銷售、糧食收購、加工、銷售等，擬組建業務團隊在2021年11月下旬起開展業務，擴大收入規模。

公開資料顯示，*ST華資主營業務為製糖、倉儲，近年來收入規模均較小。從食品加工到食品貿易，*ST華資意欲何為?

*ST華資此前稱，一方面，公司新實控人在糧食產業有所涉獵，另一方面則是為了“保殼”。

中國證券報·中證金牛座記者發現，因2020年度主營業務收入低於1億元且經審計淨利潤為負，*ST華資已被實施退市風險警示。截至今年三季度末，公司營業收入3696.80萬元，歸母淨利潤約882.63萬元，利潤來源主要為投資收益，存在不確定性。

按照退市新規，若*ST華資2021年年報披露後存在繼續觸及“營業收入低於1億元且經審計淨利潤為負”的財務指標，將被實施退市。*ST華資曾公告中稱，根據目前市場情況，公司主營業務收入全年實現1億元以上存在很大難度，實現利潤主要依靠恆泰證券的投資收益及內部費用節支來完成，全年盈虧具有不確定性，因此，公司存在一定的退市風險。

有股民直言:“開設子公司就是靠着新實控人做貿易保殼的!”

來源:股吧

不過，*ST華資能否保殼成功需要打上一個問號。根據交易所最新發布的營業收入扣除指南，本會計年度以及上一會計年度新增貿易業務所產生的收入應當扣除。

《上交所就發佈營業收入扣除指南答記者問》明確指出，貿易收入一般投入少，操作難度小，進入和退出成本低，但難以形成穩定業務模式，無法根本改變“殼公司”的實質，為防止公司通過突擊開展貿易等業務做大營收以規避退市，明確要求應當扣除本會計年度以及上一會計年度新增的貿易業務收入。

近期，*ST華資股價大幅波動，近7個交易日實現五漲停。

有市場人士分析稱，*ST華資股價的上漲和控制權擬發生變更及保殼戰有關，不過在退市新規細化狙擊空殼公司後，*ST華資這次保殼手段的可行性不容樂觀。

除*ST華資外，*ST新億近期也在上演保殼戰。

11月22日晚，*ST新億公告稱，公司擬受讓博阿斯所持億翔源23%的股份，鑑於博阿斯的該部分認繳出資尚未形成實際出資，本次交易價格為0元。實際上，10月22日晚，*ST新億便已公告稱，擬收購億翔源18%股權，作價同樣是0元。再加上近期的23%，若交易順利完成，*ST新億對億翔源持股比例預計達到51%(此前已持股10%)。

0元收購41%股份?這一事件迅速受到監管關注。11月22日晚間，上交所火速下發問詢函，要求公司説明取得億翔源股權付出對價是否顯失公允，產生的營業收入是否符合營業收入扣除相關標準，並充分提示相關營業收入可能應予扣除並終止上市的風險。

根據營業收入扣除指南，本會計年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業合併的子公司或業務產生的收入應當扣除，以防止公司通過非正常交易方式併購保殼。

其實早在半年報中，*ST新億在僅持股億翔源10%的情況下便合併報表。2021年上半年，*ST新億實現營業收入1.12億元，同比增長1700%，大幅增長主要由於億翔源控制的全資子公司經營收入超過8000萬。對此，上交所也早已發佈問詢函，要求上市公司説明將億翔源納入合併報表範圍的依據和合理性，公司是否存在調節營業收入以規避終止上市的情形。

嚴厲打擊做大營業收入規避退市行為

退市新規落地已接近一年。在這一年裏，A股市場新陳代謝更加順暢。與此同時，“實力”不夠的上市公司將面臨退市的命運。數據顯示，2020年年報披露後，滬市共有42家公司被實施退市風險警示，其中25家因觸及新增的財務類退市指標被實施*ST。

例如，*ST南化由於2020年業務全部為貿易業務且客户與供應商單一，難以形成穩定的業務模式，經監管關注後，公司主動扣除了貿易業務收入，2020年報披露後被實施退市風險警示。

再如*ST環球，公司在現場檢查時被發現諸多疑點且公司在不能提供材料自證的情況下仍不主動按要求扣除。對此，上交所以問詢的方式公開了現場檢查結果，明確若未在限期內回覆或證據不充分，將根據相關規定對公司實施退市風險警示，有力維護了退市新規的權威性和嚴肅性。公司被實施退市風險警示。

日前，滬深交易所最新發布的營業收入扣除指南進一步明確了扣除標準，細化了貿易、類金融業務扣除要求，並且明確將非正常交易合併取得的收入進行扣除，力求精準打擊“空殼公司”，實現“應退盡退”。