羅曼股份董秘劉鋒被監管警示 信披不準確不完整
來源：中國經濟網
昨日，上交所網站公佈了《關於對上海羅曼照明科技股份有限公司及時任董事會秘書劉鋒予以監管警示的決定》（上證公監函〔2021〕0164號）。
11月2日，羅曼股份(605289.SH)披露了《關於對外投資暨設立控股子公司的公告》。公司擬與英國HolovisInternationalLtd（以下簡稱“Holovis”）共同在上海投資設立霍洛維茲數字公司，投資總額為人民幣500萬元，其中羅曼股份擬以貨幣方式出資人民幣350萬元，持有其70%股權，投資金額佔公司上年經審計淨資產的0.53%。
羅曼股份表示，上述對外投資擬合作開展文化娛樂項目，在全國範圍內進行文旅項目的策劃規劃、投資、運營管理，通過開展主題IP培育、視覺特效製作、沉浸式體驗樂園等業務，利用數字化科技手段為客户打造全新的沉浸式體驗，推動數字化娛樂體驗前沿科技的探索開發，以期更深層次推動數字化技術在文旅行業及虛擬現實及增強現實領域的應用。
上交所指出，上述公告披露後，羅曼股份股價截至2021年11月11日收盤漲幅為28.39%，其中2021年11月10日、11月11日連續兩個交易日漲停。經監管督促，公司於2021年11月12日披露相關風險提示公告，披露了公司與Holovis仍處於洽談階段，投資意向僅為前期計劃，相關的投資協議尚未簽署，擬投資公司尚未實際設立也未開展任何業務，合作能否正常推進及商業化進展均存在重大不確定性以及公司主業沒有發生改變等風險。
上市公司新興產業佈局、開展技術合作等情況，是市場關注的重要事項。尤其是在虛擬現實、“元宇宙”等相關產品、技術處於當前市場高度關注的熱點時期，上市公司相關對外投資，可能對公司股票價格產生較大影響，應當進行真實、準確、客觀地披露。
羅曼股份自願披露投資事項的公告中，未充分揭示相關重大不確定性風險，相關信息披露不準確、不完整，影響了投資者的知情權，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1條、第2.6條、第2.7條等有關規定。公司時任董事會秘書劉鋒（任期2019年8月23日至2022年8月22日）作為信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司上述違規行為負有責任，違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條等有關規定以及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上海證券交易所上市公司管理一部決定對上海羅曼照明科技股份有限公司及時任董事會秘書劉鋒予以監管警示。
相關規定：
《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，並保證所披露信息的真實、準確、完整。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明並説明理由。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.6條：上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，不得誇大其辭，不得有誤導性陳述。
披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息，應當合理、謹慎、客觀。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.7條：上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，並在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守並促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；
（二）遵守並促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；
（三）遵守並促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.2條：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
（一）負責公司信息對外公佈，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；
（二）負責投資者關係管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字；
（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告並披露；
（五）關注媒體報道並主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回覆本所問詢；
（六）組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員瞭解各自在信息披露中的職責；
（七）知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，並立即向本所報告；
（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，並負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；
（九）《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。
《上海證券交易所股票上市規則》第16.1條：本所對本規則第1.5條監管對象實施日常監管，具體措施包括：
（一）要求發行人、公司及相關信息披露義務人或者其董事（會）、監事（會）、高級管理人員對有關問題作出解釋和説明；
（二）要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查並發表意見；
（三）發出各種通知和函件等；
（四）約見有關人員；
（五）暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件；
（六）向中國證監會報告有關違法違規行為；
（七）向相關主管部門出具監管建議函；
（八）其他監管措施。
公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受並積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實回答本所問詢，並按要求提交説明，或者披露相應的更正或補充公告。
以下為原文：
關於對上海羅曼照明科技股份有限公司及時任董事會秘書劉鋒予以監管警示的決定
當事人：
上海羅曼照明科技股份有限公司，A股證券簡稱：羅曼股份，A股證券代碼：605289；
劉鋒，時任上海羅曼照明科技股份有限公司董事會秘書。
經查明，2021年11月2日，上海羅曼照明科技股份有限公司（以下簡稱羅曼股份或公司）披露對外投資暨設立控股子公司公告，擬與英國HolovisInternationalLtd（以下簡稱Holovis）共同投資設立霍洛維茲數字公司。公司擬以貨幣方式出資350萬元，持有霍洛維茲數字公司70%股權，投資金額佔公司上年經審計淨資產的0.53%。公告顯示，上述對外投資擬合作開展文化娛樂項目，進行文旅項目的策劃規劃、投資、運營管理，開展主題IP培育、視覺特效製作、沉浸式體驗樂園等業務，以期更深層次推動數字化技術在文旅行業及虛擬現實及增強現實領域的應用。
上述公告披露後，公司股價截至2021年11月11日收盤漲幅為28.39%，其中2021年11月10日、11月11日連續兩個交易日漲停。經監管督促，公司於2021年11月12日披露相關風險提示公告，披露了公司與Holovis仍處於洽談階段，投資意向僅為前期計劃，相關的投資協議尚未簽署，擬投資公司尚未實際設立也未開展任何業務，合作能否正常推進及商業化進展均存在重大不確定性以及公司主業沒有發生改變等風險。
上市公司新興產業佈局、開展技術合作等情況，是市場關注的重要事項。尤其是在虛擬現實、“元宇宙”等相關產品、技術處於當前市場高度關注的熱點時期，上市公司相關對外投資，可能對公司股票價格產生較大影響，應當進行真實、準確、客觀地披露。公司自願披露投資事項的公告中，未充分揭示相關重大不確定性風險，相關信息披露不準確、不完整，影響了投資者的知情權，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1條、第2.6條、第2.7條等有關規定。公司時任董事會秘書劉鋒（任期2019年8月23日至2022年8月22日）作為信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司上述違規行為負有責任，違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條等有關規定以及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，我部作出如下監管措施決定：
對上海羅曼照明科技股份有限公司及時任董事會秘書劉鋒予以監管警示。
公司應當引以為戒，嚴格遵守法律、法規和《股票上市規則》的規定，規範運作，認真履行信息披露義務；董事、監事、高級管理人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二一年十二月二十日
（來源：中國經濟網）