新奧股份關聯收購獲有條件通過 中信建投中信證券建功
中國經濟網北京7月14日訊 今日，新奧股份(600803.SH)發佈公告稱，2022年7月13日，中國證監會上市公司併購重組審核委員會召開2022年第11次工作會議，對公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易事項進行了審核。根據會議審核結果，公司本次重組事項獲得有條件通過。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司股票停復牌規則》等相關規定，經公司向上海證券交易所申請，公司股票將自2022年7月14日開市起復牌。公司尚未收到中國證監會的正式核准文件，待公司收到中國證監會核准文件後及時履行信息披露義務。
2022年6月25日，新奧股份發佈了《新奧股份發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》。交易報告書顯示，公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買新奧科技、新奧集團和新奧控股持有的新奧舟山90%股權，其中，公司擬向新奧科技發行股份購買其持有的新奧舟山45%股權，擬向新奧科技、新奧集團、新奧控股支付現金分別購買其持有的新奧舟山25%、15%和5%的股權，現金對價由公司全資子公司新奧天津支付。本次交易完成後，公司將通過全資子公司新奧天津間接持有新奧舟山上述90%股權。
本次交易的交易對方新奧科技、新奧集團和新奧控股與上市公司受同一實際控制人控制，繫上市公司的關聯方。根據《股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。本次交易構成重大資產重組，不構成重組上市。
根據中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字[2022]第999號《資產評估報告》，本次交易中，中聯評估對新奧舟山100%股權採用了資產基礎法和收益法兩種方法進行評估，並選用收益法評估結果作為本次評估結論。截至評估基準日2021年12月31日，新奧舟山合併報表歸屬於母公司所有者權益29.29億元，評估值95.28億元，評估增值65.99億元，增值率為225.34%。本次發行股份及支付現金購買資產的交易價格以符合《證券法》規定的中聯評估出具的標的評估結果為基礎，以2021年12月31日作為基準日，標的公司100%股權的評估值為95.28億元，對應標的公司90%股權評估值為85.75億元，經交易各方友好協商，確定本次交易作價為85.50億元。
公司擬以發行股份方式購買新奧科技持有的新奧舟山45%股權。以2021年12月31日作為基準日，該45%股權的交易對價為42.75億元。
本次交易中擬發行股份的種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點為上交所。經交易各方協商，上市公司確定本次發行股份購買資產的發行價格為17.22元/股，不低於定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%。按照以發行股份方式支付的交易對價42.75億元以及17.22元/股的發行價格測算，本次交易擬發行股份購買資產的發行數量為2.48億股，不足一股部分計入資本公積。最終發行數量以中國證監會核准的發行數量為準。
公司擬以支付現金的方式分別購買新奧科技、新奧集團、新奧控股持有的新奧舟山25%、15%和5%的股權。以2021年12月31日作為基準日，上述45%股權的交易對價為42.75億元。
交易對方新奧科技、新奧集團、新奧控股承諾標的公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於34967萬元、63943萬元、93348萬元和119643萬元。交易對方新奧科技、新奧集團、新奧控股先以本次交易中獲得的股份補償，不足部分以現金補償。鑑於本次交易僅新奧科技獲得股份支付對價，新奧科技優先以股份進行補償的，可在補償後向新奧集團、新奧控股進行追償。如標的公司在業績承諾期內截至當期期末已累計實現的實際淨利潤數低於截至當期期末的累積承諾淨利潤數，則由交易對方先以股份方式進行業績補償。
本次交易完成後，新奧股份總股本將增加至30.94億股，公司控股股東仍為新奧國際，持股比例為44.30%，實際控制人仍為王玉鎖，王玉鎖及其一致行動人合計控制公司72.36%股份。
新奧股份表示，通過本次交易可以優化公司產業鏈一體化佈局，構建清潔能源新生態；有利於形成豐富、有競爭力的資源池，拓展多樣化業務模式；提升盈利能力，降低關聯交易；響應國家綠色低碳發展戰略，助力清潔能源供應安全。
新奧股份聘請中信建投證券、中信證券擔任本次交易的獨立財務顧問。其中，中信證券財務顧問主辦人為李寧、康昊昱；中信建投證券財務顧問主辦人為曾琨傑、鍾犇。
獨立財務顧問均在《獨立財務顧問報告》中表示，本次交易前，公司的主要業務涵蓋天然氣生產、批發和直銷業務，天然氣零售業務，工程施工及安裝業務，煤炭及甲醇業務，綜合能源業務等，擁有天然氣生產能力以及強大的天然氣分銷網絡和相關基礎設施，是兼備上下游產業部署的以天然氣生產、銷售和服務業務為主的清潔能源行業領先企業。通過本次交易，公司將置入具有高度協同效應的LNG接收站資產，對於新奧股份上中下游一體化發展意義重大，有利於進一步提升上市公司的經營能力和盈利水平。