中國經濟網北京8月31日訊 近日，深圳證券交易所發佈關於對杭州大地海洋環保股份有限公司的重組問詢函（創業板許可類重組問詢函〔2022〕第11號）。8月16日，杭州大地海洋環保股份有限公司（簡稱“大地海洋”，301068.SZ）發佈發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)。
上市公司擬通過發行股份的方式，向唐偉忠、九寅合夥、張傑來、唐宇陽、藍貝星悦、金曉錚、城田創業和城卓創業購買其合計持有的虎哥環境100%股權，交易價格為91000.00萬元。本次交易完成後，上市公司將持有虎哥環境100%股權。
本次交易中，上市公司擬採用詢價方式向合計不超過35名符合條件的特定對象發行股票募集配套資金，募集資金總額不超過56000.00萬元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100%；擬發行的股份數量不超過本次發行前總股本的30%，即2520萬股。本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用後，將用於標的公司項目建設投資、上市公司補充流動資金和標的公司補充流動資金及償還貸款。
根據天津中聯出具的《評估報告》，天津中聯分別採用收益法和資產基礎法兩種評估方法對虎哥環境100%股權進行評估，並選用收益法的評估結果作為最終評估結論。根據收益法評估結果，截至評估基準日，虎哥環境100%股權的評估值為91000.00萬元。以前述評估值為基礎，經交易各方協商確定，虎哥環境100%股權的交易作價為91000.00萬元。
經實施評估程序後，於評估基準日，委估股東全部權益在持續經營的假設前提下的收益法評估結論如下：虎哥環境合併口徑歸屬於母公司所有者權益賬面價值為10793.06萬元，評估價值91000.00萬元，評估價值較賬面價值評估增值80206.94萬元，增值率為743.13%。
本次發行股份購買資產由交易對方唐偉忠、九寅合夥、張傑來、唐宇陽作為業績承諾方，業績承諾方承諾虎哥環境2022年、2023年、2024年實現的經審計的税後淨利潤（指合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤，下同）分別不低於6250.00萬元、7800.00萬元和9670.00萬元。
上市公司最近兩年及一期的負債結構如下：
截至2022年4月30日，標的公司的資產負債率為62.21%。標的公司資產負債率水平較高與其前期資金投入較大、融資渠道有限有關。
截至2022年4月30日，虎哥環境的負債構成情況如下：
報告期內，虎哥環境財務費用分別為961.02萬元、486.41萬元和149.82萬元，佔當期營業收入的比例分別為3.64%、1.33%和1.18%，具體情況如下：
國金證券股份有限公司為獨立財務顧問，項目主辦人為劉源、嚴雷、楊濟麟，立信會計師事務所（特殊普通合夥）為審計機構，天津中聯資產評估有限責任公司為評估機構，上海市錦天城律師事務所為法律顧問。
大地海洋表示，上市公司聚焦於綠色循環經濟領域的廢棄資源綜合利用賽道，而標的公司亦是該賽道的參與者、創新者，本次收購符合上市公司的業務發展方向，有利於完善上市公司的業務佈局。
本次交易前，上市公司主要從事危險廢物的資源化利用、危險廢物的無害化處置與電子廢物的拆解處理業務，虎哥環境主要從事居民生活垃圾分類回收和資源化利用業務，兩家公司業務相關，但細分賽道不同、競爭優勢不同、資源稟賦不同。通過本次交易，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分類回收和資源化利用這一快速增長的藍海市場，可與虎哥環境在品牌、渠道、技術等方面實現資源共享，充分發揮協同效應，提升綜合競爭實力，助力上市公司成為國內具有競爭力的“無廢城市”建設運營服務商。
深圳證券交易所指出，2022年8月16日收市後，大地海洋直通披露了《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，擬向實際控制人唐偉忠等發行股份購買其持有的浙江虎哥環境有限公司（簡稱“虎哥環境”或“標的公司”）100%股權，同時擬募集配套資金不超過56000萬元，用於標的公司項目建設投資、上市公司補充流動資金、標的公司補充流動資金及償還貸款。
本次交易中，標的公司100%股權收益法評估值為91000萬元，增值率743.13%。
（1）根據報告書，對標的公司各項主要參數的預測中，預計標的公司7年後經營狀況趨於穩定，故取2028年作為預測期分割點。但有關營業收入、成本、毛利率、期間費用、折舊攤銷等具體參數預測僅披露至2026年。請核實以上披露內容的準確性，以2028年作為預測期分割點的合理性。
（2）收益法評估中，預計標的公司垃圾分類回收收入2022年至2026年增長率先升後降，在5%至16%之間，2021年相關收入同比增長28.6%；預計再生資源銷售收入2022年至2026年增長率從35%持續下滑至6%左右，2021年相關收入同比增長58.1%；再生資源銷售收入佔垃圾回收服務收入的相對佔比從51.3%提升至57.1%，2021年相關收入佔比為42.4%。此外，預計虎哥商城銷售收入2022年至2026年從2011.35萬元持續增長至7215.4萬元。請結合標的公司歷史業績情況，分析説明預測期垃圾分類回收收入同比增長的預測依據和計算過程、較歷史業績增長情況差異較大的原因，是否充分考慮了服務區域擴展不確定性、行業政策變更、平均服務價格變動因素的影響，是否具有相關儲備項目支撐；分析説明再生資源銷售收入預測增幅高於同期垃圾分類收入增幅、相對收入佔比較歷史情況大幅增長的原因和合理性，是否充分考慮了下游產品價格波動的風險和不確定性；分析説明虎哥商城銷售額持續大幅增長的預測依據和合理性，是否充分考慮平台歷史交易情況、電商行業整體增長和競爭情況的趨勢變化和公司相對競爭優勢的影響；並結合以上因素分析説明有關標的公司增長期收入的預測是否謹慎、合理，就垃圾分類回收平均服務價格和再生資源商品銷售價格波動做敏感期測試，並充分提示相關風險和不確定性。
（3）請詳細披露有關預測期標的公司成本明細構成，並結合歷史成本構成情況，分析説明有關增長變動趨勢和差異的原因和合理性，存在的不確定性因素和風險。
（4）預測期內，標的公司管理費用從4715.48萬元增長至5619.88萬元，折舊攤銷金額從1805.93萬元增長至2620.13萬元。請結合管理費用構成明細，逐項分析管理費用增幅小於同期收入增長的原因和合理性，是否充分考慮的人員規模、薪酬、資產規模等增長導致的管理費用增長的情況，折舊攤銷的具體預測和計算過程，是否充分考慮資產規模的增長情況。
（5）收益法預測中，標的公司選擇的可比上市公司包括上海環境（601200.SH）、瀚藍環境（600323.SH）和旺能環境（002034.SZ）等，預測期Beta值存在小幅波動。請結合標的公司和選取的可比上市公司業務的差異，進一步分析説明有關Beta值確認的過程和合理性，是否結合有關差異因素進行針對性調整，預測期Beta值不一致的原因和合理性。
（6）請結合上述回覆，以及標的公司收益法評估中各項成本、費用的預測數據、變動趨勢和歷史情況的差異，風險調整係數影響因素及合理性等，有關預測的不確定性等，充分分析説明收益法評估結果是否審慎合理，本次交易作價是否公允，是否存在向關聯方輸送利益的情形。
請會計師、評估機構、獨立財務顧問核查並發表明確意見。
以下為原文：
深圳證券交易所
關於對杭州大地海洋環保股份有限公司的重組問詢函
創業板許可類重組問詢函〔2022〕第11號
杭州大地海洋環保股份有限公司董事會：
2022年8月16日收市後，你公司直通披露了《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”），擬向實際控制人唐偉忠等發行股份購買其持有的浙江虎哥環境有限公司（以下簡稱“虎哥環境”或“標的公司”）100%股權，同時擬募集配套資金不超過56000萬元，用於標的公司項目建設投資、上市公司補充流動資金、標的公司補充流動資金及償還貸款。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：
一、關於標的公司
（一）業務模式
1.報告書顯示，標的公司專注於居民生活垃圾分類回收和資源化利用。標的公司以招投標形式參與相關地區的生活垃圾回收服務項目，與政府主管部門簽署服務合同。針對居民生活垃圾中的可回收物、大件垃圾等，標的公司向居民發放定製收集袋和支架，引導居民做好前端垃圾分類，通過“虎哥回收”線上平台提供一站式上門服務，按照可回收物重量向居民發放環保金，居民可用環保金在“虎哥商城”進行商品兑換，上述方案解決了居民參與生活垃圾分類所面臨的參與度較低、積極性不高和操作性不強等問題。
（1）請進一步説明相關生活垃圾回收服務項目的服務內容，是否包含不可回收的生活垃圾的處置；如是，請説明相應部分垃圾回收處理的完整業務過程和資源投入、成本、收益等；如否，在僅涉及可回收物或者大件垃圾的背景下，是否和其他企業或者個人上門回收業務形成競爭，政府部門採購相關服務的合理性；並對比標的公司垃圾回收處理模式和傳統模式的居民生活垃圾處理回收模式在政府成本、效率、綜合效益等方面的差異，以及相關服務採購的地方政策依據（如有）、持續性和覆蓋區域、推廣情況、相關服務合同的排他性和招投標週期等，分析説明政府部門採購相關服務的原因，該類服務業務的合理性和穩定性、成長性。請會計師、律師、獨立財務顧問核查並發表明確意見。
（2）2022年以前，居民可通過標的公司自營的線上平台“虎哥商城”進行環保金兑換商品或者提現，或者通過線下合作的社區便利店進行環保金兑換。2022年1月起，環保金兑換逐步轉移到線上渠道。請具體説明標的公司向居民發放環保金的標準，相關環保金的提現或者兑換標準，已發放的環保金的使用期限等限制，並論證説明環保金兑換商品或者提現是否符合相關法律法規的規定，虎哥商城提供兑換的商品類型、歷史兑換金額及佔已發放環保金的比例；標的公司和社區便利店合作的具體模式、覆蓋率、居民的環保金兑換標準和使用限制，取消線下渠道的具體原因；環保金髮放、使用、兑現等業務的會計處理，相關收入、成本的核算方式和歷史兑換量及佔已發放環保金的比例。請會計師、獨立財務顧問核查並發表明確意見。
（3）請結合上述問題和回答，以及標的公司提供的入户回收的具體流程（包括但不限於是否上樓、是否指導或者協助分類、打包等）分析説明標的公司的業務模式相比其他企業或者個人上門現金回收業務模式在居民便利性和經濟回報方面的差異，居民願意通過標的公司處置可回收垃圾和大件垃圾的原因。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
2.報告書顯示，標的公司建立了服務站點、分揀中心等，標的公司從居民家庭回收的可回收物和有害垃圾，裝入電動三輪車，由電動三輪車短駁至服務站內暫存。標的公司以約每1500户城市居民設立1個服務站，同時輻射各類商鋪和公共事業單位，設有超過400個服務站點，由智慧物流監管系統負責調度，專用物流車輛每天清運，確保日產日清。標的公司的服務站點主要通過無償使用和租賃兩種方式取得，其中無償使用場地主要由所在地政府（或街道）提供。分揀中心以人工和機械相配合的方式完成精細化分揀後，將可回收物銷售給下游再生資源利用企業，獲取收入和利潤。分揀出的有害垃圾則送往有資質的末端處置企業進行無害化處理。
（1）請具體説明單個服務站所需的主要資產及其價值、人員及其分工、用工形式（外包、臨時或者固定）及人均薪酬、辦公用房面積及其租金，人均需要服務的居民户數及其每日工作時長；相關電動三輪車、物流車的數量、價值和資產歸屬，物流團隊員工數量、用工形式（外包、臨時或者固定）和人均薪酬、每日工作時長；分揀中心面積、數量、主要資產情況及其價值、主要設備及其用途、員工數量和人均薪酬、清運週期，有害垃圾產出比例和處置成本，並結合前述情況分析説明標的公司員工人數、薪酬支出、固定資產情況等和標的公司報告期固定資產狀況和成本、費用狀況、業務內容及其覆蓋範圍是否匹配。
（2）請説明標的公司報告期內各地區無償使用站點的數量和佔比，使用期限，是否有明確合同約定，是否確認相關成本、費用，對報告期業績的影響，並結合前述情況以及服務站點選址和建設的條件和限制、審批要求以及搬遷的時間、經濟成本、相關政策或者合同的期限和穩定性等，分析説明上述無償使用的服務站點的不確定性及其對標的公司未來業績的影響。
請會計師、獨立財務顧問核查並發表明確意見。
3.報告書顯示，標的公司建立的線上平台註冊用户數量超130萬，自營的“虎哥商城”為用户提供環保金兑換服務，並少量銷售商品。標的公司還建立了“垃圾分類大數據平台”“呼叫訂單監管平台”“物流清運監管平台”“資源化利用監管平台”“零售雲數據平台”、“居民碳減排信息實時監控平台”等一系列智慧化管理平台，可以實現垃圾分類投放、分類收集、分類運輸、分類處置全過程溯源和數據化管理，並可以將相關信息與政府主管部門實時共享，為居民生活垃圾“碳足跡”跟蹤體系以及城市“碳賬户”的建立提供有力的數據支持。
（1）根據報告書披露，以約每1500户城市居民設立1個服務站，設有超過400個服務站點，請解釋説明標的公司服務的居民户數和線上平台註冊用户數量存在差異的原因。
（2）請説明標的公司“虎哥回收”“虎哥商城”等線上服務平台收集的用户數據內容、數量、用途及其安全保護機制，是否存在收集、存儲個人數據，標的公司及其子公司是否為客户提供個人數據存儲及運營相關服務，對相關數據挖掘及提供增值服務等情況，是否取得相應資質或者已經徵求相關主管部門意見，相關數據的所有權歸屬及是否存在本地化情況，是否存在違法違規收集、存儲、使用、傳輸個人信息等情況。
請律師、獨立財務顧問核查並發表明確意見。
（3）請結合“虎哥回收”“虎哥商城”提供的服務，説明標的公司及其子公司是否屬於《國務院反壟斷委員會關於平台經濟領域的反壟斷指南》中規定的“平台經濟領域經營者”，相關行業競爭狀況是否公平有序、合法合規，是否存在壟斷協議、限制競爭、濫用市場支配地位等不正當競爭情形，並對照國家反壟斷相關規定，説明標的公司是否存在達到申報標準的經營者集中情形以及履行申報義務。
請律師、獨立財務顧問核查並發表明確意見。
（4）請以通俗平實的語言進一步描述上述各項智慧化管理平台的功能及其和標的公司業務各環節的關聯性、重要性，上述智慧化管理平台的研發和運行維護所投入的人員、資產、成本情況。
請會計師、獨立財務顧問核查並發表明確意見。
（二）主要資產
4.截至2022年4月30日，標的公司資產總計28563.5萬元，其中貨幣資金7499.78萬元、應收賬款9290.73萬元、固定資產2674.64萬元、使用權資產5164.21萬元，短期負債8670.91萬元，一年內到期的非流動負債1432.82萬元。標的公司無自有房產，租賃房屋中，租賃浙江通恆環保科技有限公司11230平米辦公及經營用房，因出租方被申請破產清算，存在無法續租的風險。
（1）請説明標的公司期末貨幣資金的存放情況，是否存在使用受限的情形，並結合報告期標的公司收入規模、收付款結算模式和信用政策、財務費用等，分析説明標的公司同時存在較大金額貨幣資金和短期債務的原因。
（2）請按款項性質和欠款主體類型，分類列示標的公司應收賬款賬齡和壞賬計提比例，報告期的變動趨勢及其原因，壞賬準備計提的具體判斷過程及其合理性。
（3）請分類説明標的公司固定資產的具體情況、用途、成新率，和標的公司業務模式和規模是否匹配，折舊和減值計提依據及其合理性。
（4）請説明標的公司使用權資產的具體情況，涉及運輸工具或者設備的，請説明確認為使用權資產的原因和計算過程，有關運輸工具、設備的價值和功能，未以自持方式持有相關資產的原因及合理性，使用期限的合同約定及其變更風險、不確定性，有關折舊、減值計提依據及其合理性。
（5）請説明標的公司租賃浙江通恆環保科技有限公司房產的具體用途，周邊替代性房源情況，搬遷的時間和經濟成本，可能對標的公司的業務開展和業績造成的影響。
請會計師、獨立財務顧問核查並發表明確意見。
5.報告期末，標的公司及其子公司擁有29項已獲批准的專利，其中6項為發明專利、16項為實用新型專利，其中4項發明專利為繼受取得。報告期標的公司研發費用分別為960.06萬元、1277.08萬元和461.75萬元，其中主要為研發人員薪酬。
（1）請具體説明繼受取得發明專利的時間、價格、來源、使用限制等情況，標的公司核心專利來源、研發投入、主要用途及其先進性。
（2）請結合報告期研發項目主要內容、成果、研發人員數量和構成、分工等，分析説明有關研發人員和研發費用的分類、核算是否準確合理，除人員薪酬外投入的研發資金較少的原因和合理性。
請會計師、獨立財務顧問核查並發表明確意見。
6.報告期末，標的公司共有6家直接控股的全資子公司，其中部分子公司成立於2020年和2021年。請按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號》（以下簡稱《內容與格式準則》）等有關規則要求，具體披露各子公司報告期資產狀況和業務開展等基本情況。
請會計師、獨立財務顧問核查並發表明確意見。
（三）歷史業績
7.報告期標的公司客户主要是各地政府部門和下游再生資源回收企業，前五大銷售客户、採購供應商部分發生了變化。
（1）請結合相關客户銷售金額變動的原因、與其經營情況的匹配性，新增客户來源及其基本情況、與標的公司大股東、董監高的關聯關係等，分析説明報告期前五大客户發生變化的原因及合理性。
（2）請具體説明標的公司政府部門客户服務合同的招投標模式、有效期限、變更風險等，參與競標的核心優勢及其可持續性，服務合同的價格、考核機制、支付安排等主要合同條款和同行業同類合同是否具有明顯差異，如有請説明原因和合理性。
（3）請具體説明標的公司報告期向前五大供應商採購的內容，供應商發生變化的原因和合理性，和標的公司大股東、董監高的關聯關係，同類採購物品平均價格的變動情況及其合理性。
請會計師、獨立財務顧問核查並發表明確意見。
8.報告期內，標的公司營業成本主要由人員工資、租賃費用和固定資產折舊費用構成，對外採購主要包括垃圾回收成本、週轉輔助材料（回收袋、支架等）以及虎哥商城商品。其中產品和服務採購佔營業成本的比例為27.08%至29.83%。
（1）請具體説明有關環保金、虎哥商城和商品的採購、兑換、銷售涉及的收入、成本、資產、負債等核算方式，涉及成本核算和資產減值等是否準確合理。
（2）請具體説明標的公司報告期物流運輸費用，各類崗位員工人數及其薪酬情況，計入成本費用情況。
（3）請按照《內容與格式準則》等有關規則要求，補充披露營業成本的明細構成，各項明細成本變動原因以及與當期收入變動情況是否相符，各類成本相對收入的變動趨勢是否具有持續性。
（4）報告期標的公司營業收入分別為26368.4萬元、36474.4萬元和12710.71萬元，歸屬於母公司股東的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）分別為4263.63萬元、3317.14萬元和2172.90萬元，其中2021年度淨利潤下滑主要因為標的公司實施股權激勵確認股份支付費用3660萬元，營業收入增長主要因為服務區域範圍擴展。請具體説明報告期垃圾回收服務區域擴展的情況，包括開始服務時間、區域居民户數、合同約定的回收服務價格，均價基本户數和垃圾回收量的變動情況、原因等，和公司收入、淨利潤的增長是否匹配，並結合既有服務區域合同期限、續約可能性、户數和垃圾回收量變動趨勢分析説明有關收入和淨利潤增長是否具有持續性；補充説明2021年度股權激勵的具體情況，激勵對象及其合理性，股份支付費用的計量過程及其合理性。
請會計師、獨立財務顧問核查並發表明確意見。
二、關於交易估值
9.本次交易中，標的公司100%股權資產基礎法評估值為16621.6萬元，增值率53.77%。主要是長期股權投資、無形資產、固定資產、使用權資產增值較多。請具體説明上述資產的內容，評估增值的主要原因和判斷依據。
請評估機構、獨立財務顧問核查並發表明確意見。
10.本次交易中，標的公司100%股權收益法評估值為91000萬元，增值率743.13%。
（1）根據報告書，對標的公司各項主要參數的預測中，預計標的公司7年後經營狀況趨於穩定，故取2028年作為預測期分割點。但有關營業收入、成本、毛利率、期間費用、折舊攤銷等具體參數預測僅披露至2026年。請核實以上披露內容的準確性，以2028年作為預測期分割點的合理性。
（2）收益法評估中，預計標的公司垃圾分類回收收入2022年至2026年增長率先升後降，在5%至16%之間，2021年相關收入同比增長28.6%；預計再生資源銷售收入2022年至2026年增長率從35%持續下滑至6%左右，2021年相關收入同比增長58.1%；再生資源銷售收入佔垃圾回收服務收入的相對佔比從51.3%提升至57.1%，2021年相關收入佔比為42.4%。此外，預計虎哥商城銷售收入2022年至2026年從2011.35萬元持續增長至7215.4萬元。請結合標的公司歷史業績情況，分析説明預測期垃圾分類回收收入同比增長的預測依據和計算過程、較歷史業績增長情況差異較大的原因，是否充分考慮了服務區域擴展不確定性、行業政策變更、平均服務價格變動因素的影響，是否具有相關儲備項目支撐；分析説明再生資源銷售收入預測增幅高於同期垃圾分類收入增幅、相對收入佔比較歷史情況大幅增長的原因和合理性，是否充分考慮了下游產品價格波動的風險和不確定性；分析説明虎哥商城銷售額持續大幅增長的預測依據和合理性，是否充分考慮平台歷史交易情況、電商行業整體增長和競爭情況的趨勢變化和公司相對競爭優勢的影響；並結合以上因素分析説明有關標的公司增長期收入的預測是否謹慎、合理，就垃圾分類回收平均服務價格和再生資源商品銷售價格波動做敏感期測試，並充分提示相關風險和不確定性。
（3）請詳細披露有關預測期標的公司成本明細構成，並結合歷史成本構成情況，分析説明有關增長變動趨勢和差異的原因和合理性，存在的不確定性因素和風險。
（4）預測期內，標的公司管理費用從4715.48萬元增長至5619.88萬元，折舊攤銷金額從1805.93萬元增長至2620.13萬元。請結合管理費用構成明細，逐項分析管理費用增幅小於同期收入增長的原因和合理性，是否充分考慮的人員規模、薪酬、資產規模等增長導致的管理費用增長的情況，折舊攤銷的具體預測和計算過程，是否充分考慮資產規模的增長情況。
（5）收益法預測中，標的公司選擇的可比上市公司包括上海環境（601200.SH）、瀚藍環境（600323.SH）和旺能環境（002034.SZ）等，預測期Beta值存在小幅波動。請結合標的公司和選取的可比上市公司業務的差異，進一步分析説明有關Beta值確認的過程和合理性，是否結合有關差異因素進行針對性調整，預測期Beta值不一致的原因和合理性。
（6）請結合上述回覆，以及標的公司收益法評估中各項成本、費用的預測數據、變動趨勢和歷史情況的差異，風險調整係數影響因素及合理性等，有關預測的不確定性等，充分分析説明收益法評估結果是否審慎合理，本次交易作價是否公允，是否存在向關聯方輸送利益的情形。
請會計師、評估機構、獨立財務顧問核查並發表明確意見。
三、關於交易對方
11.報告書顯示，標的公司股權2015年12月至2016年3月曾由羅建強為唐偉忠代持，雙方不存在爭議和糾紛。2020年12月，藍貝星悦、城卓創業、城田創業增資入股標的公司，未做評估，各方約定投後估值10億元。請具體説明羅建強為唐偉忠代持標的公司股份的原因，藍貝星悦、城卓創業、城田創業增資入股標的公司的估值依據、具體增資價格和實際支付情況，標的公司當時的經營和財務狀況，原股東以相應價格參與本次增資的合理性。
請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
12.報告書顯示，本次交易對方九寅合夥2018年8月由唐偉忠、長特金屬與茹逸發起設立，2020年1月新增胡少平、唐力、王紅軍等14人為有限合夥人，2020年4月前述新增合夥人退出，2021年1月新增岑建豐為有限合夥人，2021年12月長特金屬退出，胡少平、唐力、王紅軍重新入夥。請核查説明歷次合夥人變更的具體原因，部分合夥人在上市公司披露籌劃本次交易後退出的合理性，岑建豐、胡少平、唐力、王紅軍等合夥人的基本情況，是否存在代持情形。
請律師、獨立財務顧問核查並發表明確意見。
13.報告書顯示，本次交易對方藍貝星悦2019年1月成立，發起人為執行事務合夥人浙江藍貝殼資本管理有限公司（以下簡稱“藍貝殼”）和王曉明，藍山投資有限公司持有藍貝殼50%股權，由王曉明等3人成立，無控股股東。藍貝星悦2020年12月吸收浙江泰能科技實業有限公司、方誠、潘杭春、楊露明作為有限合夥人入夥。請核查説明藍山投資有限公司自然人股東的基本情況，藍貝殼控制權的歸屬和認定依據，藍貝星悦2020年12月新增合夥人的原因和價格，並結合標的公司當時業績、經營和估值情況，分析其對價的合理性。請律師、獨立財務顧問核查並發表明確意見。
四、其他
14.本次交易擬募集配套資金不超過56000萬元，其中19000萬元和9000萬元分別擬用於上市公司補充流動資金，標的公司補充流動資金及償還貸款。請結合上市公司、標的公司報告期貨幣資金和經營性淨現金流狀況，經營週轉資金需求，短期負債餘額和投資計劃等，分析説明上述補充流動資金及償還貸款的必要性。
請會計師、獨立財務顧問核查並發表明確意見。
15.報告書顯示，報告期內標的公司和部分自然人、關聯方九院文化存在其他應收款，主要為往來款和個人借款等，標的公司還存在轉貸行為，報告期上市公司控股股東及其關聯方存在為標的公司提供擔保和進行資金拆借的情況。請結合報告期標的公司資產負債率、經營性淨現金流、貨幣資金餘額等情況，具體説明標的公司和自然人、
上市公司控股股東及其關聯方發生資金往來、關聯擔保的原因和過程，是否構成關聯方非經營性資金佔用，是否存在體外循環資金虛構業績的情形；標的公司發生上述轉貸行為的具體原因，是否涉及關聯方資金往來；標的公司截至報告期末的財務內部控制整改情況，能否避免上述問題的再度發生，並核查標的公司截至報告期末是否存在其他未披露的關聯方資金拆借、擔保或者不規範行為。
請會計師、獨立財務顧問核查並發表明確意見，並説明核查過程。
16.本次交易對方唐偉忠和上市公司簽署了《盈利預測補償協議》，
根據該協議，在業績承諾期屆滿後4個月內，上市公司應聘請審計機構依照中國證監會的規則及要求，對標的公司出具《減值測試報告》。除非法律有強制性規定，否則《減值測試報告》採取的估值方法應與《評估報告》保持一致，請補充説明相關減值測試的具體覆蓋範圍。
17.請按照《內容與格式準則》的要求，核查確認報告書披露內容是否充分、完整、準確無誤，存在錯漏的請予補充更正。
請你公司和相關中介機構就上述問題做出書面説明，並在9月13日前將有關説明材料報送我部。
特此函告。
深圳證券交易所
創業板公司管理部