田軒：中美將啓動審計監管合作 達成長久合作機制是多方互利之選

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文/清華大學五道口金融學院副院長、教授田軒

隨着美國SEC《外國公司問責法案》的實施，中國在美上市企業受到審計監管趨嚴，之後中美一直在推進審計監管談判。2022年8月26日，中國證監會、財政部與美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）簽署審計監管合作協議，將啓動審計監管相關合作。

此次中國證監會、財政部與美國監管機構簽署審計監管合作協議的達成，在2013年、2016年分別達成執法合作諒解備忘錄及試點檢查合作備忘錄的基礎上又一次實現了歷史性突破，將持續推進中美雙方跨境監管合作，為中國在美企業營造更穩定的市場環境。目前，雙方並未將具體協議完整文本公開，但是從已披露的信息來看，所涉及的都是市場關切的關鍵內容。主要體現在監管合作的對等原則、監管合作的具體內容及監管協作方式三個方面。

合作原則上，雙方均是在堅持遵循本國法律基礎之上，實現雙方對等的義務約束。具體來看，美方監管部門要實施對審計事務所的審查及對中概股企業的監管，必須通過中方監管機構進行，同樣地，中方要實施對美事務所審查，也要經過美國監管機構的協助，這是國際資本市場開展跨境監管合作的通行做法。這是雙方達成合作並深化合作的基礎，也是利於企業、投資者、市場及中美雙方利益的多贏的制度安排。

合作內容上，雙方界定了跨境監管合作的適用範圍。在進行相關審查工作前，中美監管部門須與對方監管部門進行提前協商溝通，對方監管部門須協助對方開展篩選事務所的審查。其中，中方還包括審計服務、且審計底稿存放在內地的香港事務所。上市企業所在地監管部門每年以抽選會計師事務所的方式確定審查對象，並對相關審計底稿進行審查、對業務相關人員進行問詢。同時，雙方對可能涉及的國家秘密、個人隱私或企業底層數據等敏感信息進行了補充約定，即設置專門的審查程序，保障相關信息的安全。此外，在受到監管審查的會計師事務所的服務對象中，要抽取代表性企業或有潛在審計質量風險的項目進行審查驗證工作。

合作方式上，中美監管部門建立合作機制，雙方均需通過合作機制開展跨境監管審查工作。雙方根據監管合作協議約定的內容進行監管審查工作，並在進行客觀實施效果評估的基礎上，探索深化合作的可能。

基於以上分析，中美雙方已經建立了常態化跨境監管合作機制，並在審查方式、審查範圍、敏感信息保護等重要事項上達成了一致協議，對於雙方來説都具有重大意義。一直以來，中概股在中美經貿合作中起到了互通有無的橋樑作用，截至2021年底，美國機構持倉中概股市值佔其總市值的比例為4.1％，外資持有中概股的市值佔總上市資產比重約為28%。通過在美上市，中國企業獲得了外資支持，海外投資者也在很大程度上分享了中國經濟高速發展的紅利，實現了中國企業、新興產業及國際投資者多方共贏的局面。從本質上來説，達成長久合作機制才是多方互利的選擇，於中國而言，保障了企業發展環境、維護了投資者利益、促進了審計質量的提升。

通過建立常態化跨境監管合作機制，中概股在美監管環境將得到緩和，中概股退市風險也將進一步降低，中國在美企業將迎來更加穩定的市場環境。同時，之前因政策環境不穩定而暫停赴美上市的企業將重啓上市計劃。對關鍵內容進行約定，也保障了我國的安全和發展利益。此外，在監管通道暢通的前提條件下，也更加要求上市企業充分保證公司信息披露質量，對會計師事務所的審計工作也提出了更高的要求，也有利於保障投資者的合法權益。

不過，需要注意的一點是，目前雖已就協議達成了一致，後續市場的具體情況還需要根據監管合作的具體實施效果而定。預計很快美方將會按照協議約定內容對中國相關會計師事務所正式啓動審查工作，具體審查時可能會遇到協議約定不充分、協作不暢或是審查結果不利等狀況的出現。如何保證合作機制能夠在充分保障雙方利益的基礎上，達到雙方監管的訴求，可能需要進一步通過實踐來檢驗和持續探索。

編輯 陳莉 校對 賈寧