樂居財經訊 凱越 3月25日，奧園美谷發佈奧園美谷科技股份有限公司獨立董事關於深圳證券交易所關注函回覆的獨立意見。
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及公司章程的規定，基於獨立判斷的立場，作為奧園美谷科技股份有限公司獨立董事, 對深圳證券交易所公司管理部於2021年3月22日下發的《關於對奧園美谷科技股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2021〕第 44 號）中相關事項進行了核查，發表獨立意見如下：
問題：盛妝醫美和廣東欣粵容產業投資有限公司（公司實際控制人郭梓文控制的企業）於2020年3月分別取得標的公司連天美55%和5%的股權。2020年9月21日，盛妝醫美將其持有連天美的55股權轉讓給欣粵容，因交易事項終止，欣粵容於2020年12月25日將前述股權退回盛妝醫美。請結合你公司控股股東及其關聯人的業務開展情況，詳細説明本次股權轉讓完成後，你公司是否與控股股東及其關聯人存在同業競爭情形。如是，請提供具體解決方案。請獨立董事、財務顧問核查並發表明確意見。
獨立董事意見：本次收購浙江連天美企業管理有限公司55%股權事項完成後，公司的主營業務將新增醫美業務板塊。根據公司控股股東深圳奧園科星投資有限公司（以下簡稱“奧園科星”或“控股股東”）提供的説明，截至本公告披露之日，公司控股股東及其關聯人僅對少數醫美標的參股，即公司控股股東關聯方奧園健康生活（廣州）集團有限公司參股持有廣東奧若拉健康管理諮詢有限公司30%股權（無控制權）、公司控股股東關聯方廣東欣粵容產業投資有限公司參股持有浙江連天美企業管理有限公司5%股權（無控制權），除前述情形外，公司控股股東及其關聯方不存在控股醫美標的的情形，醫美業務並非其主營業務，不會對經營業績產生重大影響。本次股權轉讓完成後，控股股東及其關聯人與上市公司在醫美業務領域不存在同業競爭的獨立董事意見情形。此外，針對公司與控股股東及其關聯方在房地產業務領域存在的同業競爭情形，根據奧園科星及其控股股東、實際控制人出具的《關於避免同業競爭的承諾函》，自公司股權過户至承諾方名下之日起24個月內，適時啓動同業競爭解決方案中具有實際可操作性的方案，並在公司股權過户至承諾方名下之日起3年內實施完畢該方案，以解決現存的同業競爭問題。截至本公告披露之日，控股股東及實際控制人仍在承諾履行期內。綜上，我們認為，除目前公司與控股股東及其關聯方在房地產業務領域存在的同業競爭情形，本次股權轉讓完成後，控股股東及其關聯人與上市公司在醫美業務領域不存在同業競爭的情形。
問題：截至2020年12月底，連天美淨資產賬面值為12,946.94萬元，股東全部權益的評估價值為135,100萬元，增值率達943.49%。請結合同行業可比公司和可比交易情況、標的公司經營業績、標的公司最近三年股權變動交易價格等，詳細分析連天美評估增值較高的主要原因，以及本次評估值的合理性。請獨立董事、評估師核查並發表明確意見。
獨立董事意見：本次交易涉及的標的資產已經具有證券、期貨從業資格的審計機構和資產評估機構進行審計、評估，並出具了相關審計報告和資產評估報告。本次交易評估採用收益法及資產基礎法兩種方式對標的公司進行評估，評估時參考了同行業可比交易和可比公司情況，對標的公司歷史股權交易價格進行了對比，並將標的公司近年來經營業績增長情況進行了考量，最後採用收益法結果作為最終評估結論。本次交易的價格系根據上述評估報告的結果由交易各方協商確定。我們認為本次交易定價客觀、公允、合理，符合相關法律法規的規定，亦符合公司和全體股東的利益，不會損害中小股東的利益。
獨立董事：付細軍、曲詠海、張樹軍